關(guān)于其他國家公司的注冊(cè)資本制度

　　在美國公司法歷史上，尤其是在20世紀(jì)70年代以前也曾存在法定最低注冊(cè)資本制度。倘若公司在開始營業(yè)之前沒有收到最低注冊(cè)資本，董事就要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。只不過美國各州的最低注冊(cè)資本門檻不高。多數(shù)州確定為1000美元，有些州確定為500美元，有些州規(guī)定股東出資不得低于授權(quán)資本的一定比例。但最低注冊(cè)資本制度一直頗受詬病。主要體現(xiàn)為，該制度無視不同公司的資本需求，統(tǒng)一設(shè)定最低公司資本，未免有主觀臆斷之嫌。而且，20世紀(jì)50年代的1000美元的含金量由于通貨膨脹等因素到20世紀(jì)80年代大打折扣。

　　鑒于立法者主觀臆斷的最低注冊(cè)資本在保護(hù)債權(quán)人方面效果不佳，而壓抑投資創(chuàng)業(yè)活動(dòng)的副作用非常明顯，1969年《美國模范商事公司法》廢除了法定最低資本制度。步其后塵，美國諸州在20世紀(jì)70年代末開始不約而同地陸續(xù)廢除最低注冊(cè)資本制度。從理論上說，只需投入1美分的股權(quán)資本就可以在現(xiàn)今絕大多數(shù)州設(shè)立公司。

　　美國的立法動(dòng)向無疑有助于鼓勵(lì)社會(huì)公眾投資興業(yè)。倘若股東投入公司的股權(quán)資本明顯不足，導(dǎo)致公司成為資本顯著不足的公司，嚴(yán)重殃及債權(quán)人利益，則法院亦可揭開公司面紗，責(zé)令躲在公司面紗背后的股東站出來，對(duì)公司的債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。如果把借助最低注冊(cè)資本以保護(hù)債權(quán)人的立法思路稱為“前端控制”模式，則美國運(yùn)用揭開公司面紗法理以保護(hù)債權(quán)人的立法思路可稱之為“后端控制”模式。后端控制模式既體現(xiàn)了法律對(duì)債權(quán)人利益的人文關(guān)懷，也將債權(quán)人保護(hù)制度給無辜股東造成的傷害降至最低限度，因而是一個(gè)興利防弊功能兼收、正能量最大、負(fù)面作用最小的制度設(shè)計(jì)模式。

　　在最低注冊(cè)資本制度誕生的歐洲，最低注冊(cè)資本制度的實(shí)質(zhì)作用也受到質(zhì)疑。歐盟委員會(huì)于2001年9月成立的公司法高層專家組經(jīng)過深入研究，在其提交的《歐洲公司法的現(xiàn)代調(diào)整框架》中一針見血地指出，最低公司注冊(cè)資本制度不足以確保其具備開展大量經(jīng)營活動(dòng)所必須的財(cái)力。他們甚至不無諷刺地認(rèn)為，最低注冊(cè)資本制度的唯一功能在于阻止個(gè)人興高采烈地設(shè)立公司，因?yàn)樗麄冊(cè)谠O(shè)立公司之前必須具備最低資本。問題是，這種制度功能是否構(gòu)成保留最低注冊(cè)資本的充分理由。如果答案是否定的，那么只存在兩個(gè)備選的立法思路：要么廢除最低注冊(cè)資本制度，要么進(jìn)一步提高最低注冊(cè)資本門檻。鑒于資本制度的原則是保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益，學(xué)者建議采取其他變通措施以更加有效地保護(hù)債權(quán)人。有人預(yù)言，歐盟在未來廢除最低注冊(cè)資本制度的可能性極大。果不其然，德國2008 年11 月1日修改的《有限責(zé)任公司法》就廢除了最低注冊(cè)資本制度。,

　　在日本公司法修改和法典化過程中，曾有三種立法建議：一是股份公司與有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本均是300萬日元;二是將兩種公司的最低資本調(diào)至300萬日元以下;三是對(duì)最低注冊(cè)資本不作規(guī)定。步美國后塵，并受歐盟最低注冊(cè)資本制度改革思潮的影響，2005年《日本公司法典》毅然廢除了最低注冊(cè)資本制度。