發改委著手規范創業投資主體“劃型” 業界期待行業亂象遏制與監管標準統一

面對創業投資界定標準不清晰所引發的行業亂象，相關部門正醞釀新政予以規范。

近日，國家發改委就《創業投資主體劃型辦法》（下稱《辦法》）公開征求意見。

據悉，《辦法》一方面明確“創業投資”與“創業投資主體”的定義、性質和分類，擬糾正市場對創業投資的某些認識偏差，另一方面則對創業投資主體的投資對象、杠桿限制、存續期等方面做出新的界定。

“此舉無疑將引導創業投資回歸本源。”多位創投機構人士向記者表示，此前創業投資標準不明確、不少地方部門對創業投資的性質和戰略定位認識也不統一，加之創業投資和私募股權投資、私募證券投資等其他私募基金界限模糊，甚至出現將創業投資等同于互聯網金融等認知誤區，導致創業投資專注投早投小、投長期投科技的作用發揮不充分，眾多扶持創業投資發展和監管政策針對性和有效性也不足，影響國內創業投資持續健康發展。

一位創投機構合伙人告訴記者，此前他們還遇到某些政府部門因P2P清退政策，對創業投資基金注冊也采取極其嚴格的界定標準，導致他們基金注冊運營受到不小的限制。此外，他們還發現一些民間投資機構打著“創業投資”的名義，發起一些名股實債、涉嫌自融的理財產品向公眾兜售。

“隨著《辦法》對創業投資主體做出更明確清晰的界定，這些行業亂象與操作難題都將迎刃而解。”他認為。

在這位創投機構合伙人看來，《辦法》出臺的另一個重要意義，在于促進各地創業投資扶持政策的“規范操作”。目前，不少股權投資機構將大量中后期股權投資項目包裝成“創業投資項目”，向當地相關部門申請財政獎勵與稅收優惠等政策。但隨著《辦法》出臺，各地政府對創業投資基金的稅收優惠與財政扶持措施將有章可循，這些政策套利行為將漸行漸難。

值得注意的是，《辦法》的面世，令創投市場一度猜測發改委與證監會圍繞VC監管又開展新的“較勁”。

“其實，這種猜測有點杞人憂天。”一位國內大型創投機構投資總監表示。在美國，創業投資基金也受到多部門監管，比如2010年出臺的《多德-弗蘭克法案》明確了創業投資基金運營的法律框架；2017年出臺的《沃爾克規則》修訂版則允許銀行加大對創業投資基金的投資，拓寬了美國創業投資的資金來源；此外，過去數十年美國稅務部門不斷優化降低創業投資行為的稅負，引導大量社會資金進入創業投資領域支持科技創新。

“事實上，創業投資市場的多頭監管并不可怕，關鍵是各部門之間的監管政策措施能相輔相成，共同推進國內創業投資行業蓬勃發展。”他指出。

杜絕監管套利與遏制行業亂象

盡管《辦法》篇幅不大，內容內涵卻極其豐富。

具體而言，《辦法》一方面明確創業投資和創業投資主體的定義、性質和分類。包括將創業投資區分為創業投資企業和天使投資人兩類，創業投資企業則分為基金類創業投資企業和非基金類創業投資企業，并將創業投資母基金納入基金類創業投資企業范疇；另一方面明確各類創業投資主體的劃分條件，其中包括對各類創業投資企業名稱、經營范圍、投資對象、資本規模、杠桿限制、專業管理團隊、合格投資者、存續期等方面均作出規定。

在多位創投業內人士看來，《辦法》對創業投資基金運作的具體影響，主要表現在三大方面，一是創業投資企業合計投資于種子期、初創期、成長期的中小微企業，以及投資期限在5 年以上（含）的規模不低于實繳總資本規模的70％；二是創業投資企業實收資本不低于3000萬元人民幣，首期實收資本不低于1000萬元人民幣，全體投資者承諾在注冊后的5年內補足不低于3000萬元人民幣實收資本；三是創業投資企業原則上存續期合計最短不得短于7年。

“其實，眾多規范運作的創業投資基金均能輕松滿足上述監管要求。”上述創投機構合伙人向記者指出。這些條款的設定，主要目的是打擊“偽創投”——比如，某些民間投資機構發起存續期僅有3-5年的創業投資基金產品，主要投向所謂的中后期Pre-IPO項目（可能涉嫌項目包裝達到自融目的），導致“創業投資”概念被濫用。

此外，這些條款還有助于杜絕政策套利行為。比如某些地方政府部門出臺的創業投資扶持政策，吸引部分股權投資機構尋求政策套利，他們將基金60%資金投向中后期Pre-IPO項目，40%資金投向早期項目，卻以創業投資名義向當地政府部門申請財政獎勵與稅收優惠。

“若《辦法》能盡早面世，肯定能有效遏制這些政策套利與行業亂象。”他認為。尤其是地方政府部門能將稅收優惠與財政獎勵真正用在“刀刃”上，將很大程度促進創業投資行為的發展。與此同時，“偽創投”現象得到從嚴打擊，也有助于行業規范發展，達到良幣驅逐劣幣的效果。

記者多方了解到，在《辦法》征求意見階段，創投機構也提出不少條款內容優化建議。比如個別創投機構建議創投股東在企業上市后的減持時間縮短，應適用所有創業投資主體（包括創投基金、非基金類創業投資企業與天使投資人），但需額外要求這些投資方對企業的投資需達到一定年限。

也有創投機構建議相關部門給創業投資所提供的稅收優惠政策，對所有創投主體一視同仁，但要求投資方需證明自己的創業投資行為滿足投小、投早、投科技、投長期等監管要求。

“圍繞《辦法》擬規定的創業投資主體投資期限在5年以上（含）的規模不低于實繳總資本規模的70％，我們建議去掉5年以上（含）這個時間限制，因為不少早期項目可能沒到5年就夭折了，相關創業投資就無法計入考核標準，但事實上我們的確投資了大量早期小型科技項目。”前述國內大型創投機構投資總監告訴記者。

在紫荊資本法務總監汪澍看來，盡管《辦法》有些條款內容存在優化空間，但它的面世，將為《私募投資基金管理暫行條例》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》對“創業投資基金”開展差異化監管，奠定監管對象標準明確化的基礎。

監管標準有待進一步統一

值得注意的是，隨著《辦法》面世，業界開始猜測發改委與證監會圍繞VC監管權開始新的“較勁”。

2012年《基金法》修訂時，證監會和發改委圍繞是否將VC/PE納入《基金法》的監管范圍，曾形成一定的分歧。

一年后，中央編辦發布《關于私募股權基金管理職責分工的通知》，證監會負責私募股權基金的監督管理，實行適度監管，保護投資者權益；國家發改委則負責組織擬訂促進私募股權基金發展的政策措施，會同有關部門研究制定政府對私募股權基金出資的標準和規范；兩部門要建立協調配合機制，實現信息共享。

2014年初，中央編辦在《關于創業投資基金管理職責問題意見的函》里，進一步明確由證監會負責擬訂創業投資基金的監管政策、標準和規范，并組織開展監督檢查。

據中國證券投資基金業協會的數據顯示，截至2021年3月底，登記備案的私募股權、創業投資基金管理人共14984家，占所有類型私募基金管理人24533家的61%；就基金規模而言，創業投資基金資產管理規模達到17367.56億元，占所有類型私募基金管理規模172233.76億元的約10.08%。

在多位創投業內人士看來，盡管發改委與證監會對創投基金均有監管職責，但兩者整體而言并不沖突，一是發改委主要對VC/PE行業發展提出監管政策，證監會則對VC/PE機構的投資對象、募集方式、投資理念、投資運作方式、基金治理結構、風險約束機制等方面落實具體監管措施。

“事實上，若《辦法》能明確創業投資主體的界定標準，有助于相關部門出臺更具針對性的扶持政策、包括新的稅收優惠，鼓勵銀行及銀行理財子公司資金參與創業投資、形成差異化監管助力行業良性發展等。”前述創投機構合伙人表示。以往，由于相關扶持創業投資發展的法規層級較低且“令出多門”，未必能起到有效的監管與產業扶持作用，反而加重了創業投資的運營成本。

“我們還期待《辦法》的面世，能促進證監會與發改委在信息共享方面的互聯互通互認，目前我們既要在發改委對創業投資機構進行備案，又得在中基協做好產品發行備案工作，某種程度增加了機構運營成本。”他表示。目前業界對《辦法》面世抱有較高的期望值，希望多部門能聯合簽署發布《辦法》最終條款，由此各部門在制定相關創業投資政策時都會參考《辦法》相關要求，實現創業投資領域監管標準的統一。