*ST中絨((000982)：股權收購擬進軍鋰電池行業

證券代碼：000982 證券簡稱：*ST中絨 公告編號：2021-25

寧夏中銀絨業股份有限公司關于投資設立成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙）暨增資并收購都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股權、收購四川鋰古新能源科技有限公司80%股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

●投資標的名稱：成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙）（以最終工商核準登記的名稱為準，以下簡稱“成都向恒”、“合伙企業”）、都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下簡稱“聚恒益新材料”）、四川鋰古新能源科技有限公司（以下簡稱“鋰古新能源”）。

●投資金額：合伙企業規模為15,000萬元人民幣，寧夏中銀絨業股份有限公司（以下簡稱“本公司”）作為有限合伙人，擬以自有資金出資14,850萬元人民幣，出資比例為99%，本公司全資子公司北京君蘭投資有限公司（以下簡稱“北京君蘭”）擬以自有資金出資150萬元人民幣，出資比例為1%，本公司及全資子公司合計出資比例為100%。

本公司擬簽署相關協議，通過合伙企業以人民幣4,200萬元增資并收購聚恒益新材料100%股權；以人民幣800萬元收購鋰古新能源80%股權。

●交易完成后市場風險、整合風險

收購標的主要從事新能源鋰電池正極材料及石墨材料業務，與公司現有業務差異較大，本次收購完成后，若業務、人員、管理等方面整合發展不及預期，則可能對公司業績造成不利影響。

敬請廣大投資者關注以上風險。

一、對外投資概述

（一）本次投資的基本情況

為開拓羊絨業務以外的發展機會，構建“羊絨業務+實業投資”雙主營業務模式，拓寬公司的盈利渠道，提升公司盈利能力，經公司第七屆董事會第二十五次會議審議，決定投資設立成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙），用于：（1）增資并收購都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股權；（2）收購四川鋰古新能源科技有限公司80%股權。

合伙企業規模為15,000萬元人民幣。本公司作為有限合伙人，擬以自有資金出資14,850萬元人民幣，出資比例為99%；本公司全資子公司北京君蘭投資有限公司（簡稱“北京君蘭”）作為普通合伙人，擬以自有資金出資150萬元人民幣，出資比例為1%。本公司及全資子公司北京君蘭合計出資比例為100%。

本公司于2021年3月30日與聚恒益新材料、自然人胡宗貴、自然人肖志瓊簽署附生效條件的《增資及股權轉讓協議書》，擬通過合伙企業對聚恒益新材料進行增資并收購，交易價款共計人民幣4,200萬元，交易完成后本公司合計持有聚恒益新材料100%的股權，聚恒益新材料成為本公司全資子公司。

本公司于2021年3月30日與鋰古新能源、自然人劉峰、自然人廖秀香簽署附生效條件的《股權收購協議》，擬通過合伙企業對鋰古新能源進行股權收購，交易價款共計人民幣800萬元，交易完成后本公司合計持有鋰古新能源80%的股權，成為鋰古新能源控股股東。

（二）審批情況

本公司已于2021年3月30日以通訊表決的方式召開第七屆董事會第二十五次會議，會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于投資設立成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙）的議案》、《關于增資并收購都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股權的議案》、《關于收購四川鋰古新能源科技有限

公司80%股權的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《寧夏中銀絨業股份有限公司章程》的規定，本次投資由董事會審議通過后即可生效，無需提交股東大會審議，同時，授權董事長簽署相關文件。

（三）關聯交易等情況說明

本次投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與該合伙企業份額認購。本次投資事項不會導致同業競爭或關聯交易等。

二、投資主體之一“成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙）”情況

（一）投資主體基本情況

公司的產權及控制關系結構如下：

經查詢，北京君蘭投資有限公司及股東均不是失信責任主體，是本公司的全資子公司。

（二）投資標的的基本情況

企業結構：

（三）擬簽署的合伙協議的主要內容

1、認繳出資額以及出資方式

總認繳出資人民幣15,000萬元，所有合伙人出資方式均為貨幣出資。本公司認繳出資14,850萬元，資金來源為公司自有資金。合伙人名稱、出資方式、數額、繳付期限：

出資額的繳付期限：普通合伙人北京君蘭投資有限公司出資日期為2021年【4】月【30】日前，有限合伙人寧夏中銀絨業股份有限公司出資日期為2021年【4】月【30】日前。

2、合伙企業的存續期：合伙企業存續期為【10】年，自合伙企業成立之日起計算。如存續期屆滿前【3】個月，本企業投資項目仍未全部退出，經普通合伙人提議并經全體合伙人同意，本企業可以延長【1】年，為延長期。

3、合伙人會議：合伙人會議是合伙企業的最高權力機構，由全體合伙人組成。除本協議另有規定外，合伙人會議須由全體合伙人出席方可召開。合伙人會議可以采取現場會議方式進行，由會議召集人確定，并在會議通知中列明。合伙人為自然人的，應本人親自或委托授權代表持授權委托書原件參加會議，合伙人為法人或其他組織的，應由其授權代表持加蓋合伙人公章的授權委托書親自參加會議；參加會議的合伙人應現場簽署表決票或決議。

合伙人會議原則上每年舉行一次，由執行事務合伙人召集。任何合伙人提議，經執行事務合伙人確認，可召開合伙人臨時會議。如果執行事務合伙人怠于履行其職責，代表實繳出資額比例三分之一以上的有限合伙人有權自行召集和主持會議；

召開合伙人會議及臨時會議應由會議召集人于開會前十五日內向全體合伙人發出通知，通知中應載明開會的時間、地點、召開方式、議題、表決所必需的

會議材料、議事日程、聯系人和聯系方式等事項。會議議程中需審議的文件應提前三個工作日提交給全體合伙人審閱。

合伙人對合伙企業有關事項作出決議，除法律和本協議另有規定的,按照不同審議事項，需經代表三分之二以上表決權（按實繳出資比例確定）的合伙人或全體合伙人同意才能通過。合伙人會議行使以下職權：

（1）改變合伙企業的名稱；

（2）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

（3）處分合伙企業的不動產；轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

（4）對合伙企業增資、減資、合并、分立、解散、清算或變更合伙企業形式作出決議；

（5）修改合伙協議；

（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；

（7）決定新合伙人的入伙及合伙人的退伙事項；

（8）決定有限合伙人和普通合伙人互相轉變；

（9）延長合伙企業的存續期限；

（10）審議批準合伙企業的退出收益報告、利潤分配方案、彌補虧損方案和清算報告；

（11）本協議另行約定的或法律法規規定的其他職權。

4、投資決策委員會及投資事項：合伙企業設投資決策委員會，成員為【3】名，其中，執行事務合伙人委派【1】名，有限合伙人委派【2】名。投資決策委員會設主任一名，由執行事務合伙人委派的人員擔任，主任負責召集并主持投資決策委員會會議。投資決策程序采用投票制，每名委員擁有一票投票權，共【3】票；投資決策委員會形成的決議須【2】票（含）以上通過為有效。

投資決策委員會的職權如下：

（1）按本協議約定，對合伙企業擬投資項目的投資和已投資項目的重要投后管理事項及退出事宜做出決策。

（2）討論執行事務合伙人認為應當征詢投資決策委員會意見的其他事項。

（3）本協議和合伙人會議授予的其他職權。

5、合伙企業的費用為合伙企業運營費用。

（1）合伙企業運營費

（a） 合伙企業辦理注冊登記、資格審查、免稅手續、財務代理記賬等產生的費用以及合理的稅收與其他收費；

（b） 合伙企業年度內發生的年報審計費、律師費、評估費、公證費、合伙人會議費、股權交易費、變更登記、工商年檢、信息披露費及各項行政性收費等；

（c）為維護本合伙企業利益而聘請獨立第三方出具法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議（包括審計）而發生的律師費、顧問費、稅務師費、評估師費、咨詢師費、會計師費等（但與投資項目篩選評價、投資決策、投資后管理和項目投資退出決策有關的該等費用除外）；

（d） 管理、運用或處分本合伙企業資產的過程中發生的合理的稅費和其他合規費性質的交易費用、合伙企業年審銀行專戶余額詢證費、銀行專戶管理費、銀行劃款手續費、證券開戶費、證券交易手續費、證券交易印花稅、增值稅金及附加等；

（e） 合伙企業自身的文件或賬冊的制作及印刷費用；

（f） 為維護合伙企業的權利以合伙企業為主體而提起訴訟或仲裁所發生的解決糾紛費用；

（g） 合伙企業終止時的清算費用；

（h） 合伙人會議費用；

（i） 合伙人會議一致表決確認應由合伙企業承擔的其他費用。

（2）不列入合伙企業運營費用的費用：

（a）執行事務合伙人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出，以及處

理與合伙企業運作無關的事項發生的費用等不列入合伙企業費用；（b）如果本合伙企業最終沒有實際支付對某一項目的投資款，上述已列入合伙企業運營費用的和該項目相關的所有費用均不列入合伙企業費用，由執行事務合伙人承擔；（c）執行事務合伙人自身的運營和管理費用。

（3）全體合伙人一致同意，上述運營費由合伙企業按實際發生金額支付，當合伙企業的賬面資金不足以支付上述費用時，由執行事務合伙人按實際發生金額進行墊付，由合伙企業在終止清算時向執行事務合伙人支付。

（4）各方確認，除上述已明確的合伙企業運營費用外，合伙企業或合伙人不支付其他任何費用，合伙人會議一致表決批準的除外。

8、利潤分配、虧損分擔方式：

（1）收益分配

合伙企業扣除以下項目后的剩余收益為“可分配收益”：（i）合伙企業就該等收入應繳納的稅費（如有）；（ii）合伙企業應予支付但尚未支付的合伙企業費用（運營費）；以及（iii）合伙企業應預留以支付合伙企業未來可能發生的費用。全體合伙人一致同意，合伙企業的可分配現金按照如下順序分配：

（a）資本返還。首先，按照普通合伙人的實繳出資進行分配，直至普通合伙人累計獲得的分配額等于其截至該分配時點的實繳出資額；還有剩余的，按照全體有限合伙人的實繳出資之比例向全體有限合伙人進行分配，直至該等合伙人累計獲得的分配額等于該等合伙人截至該分配時點的實繳出資額；

（b）剩余部分。在上述資本返還完成后，剩余部分歸有限合伙人所有。

（2）虧損分擔

在發生虧損時，各合伙人按實繳出資比例承擔合伙企業虧損，本協議另有規定除外。

（3）合伙企業的利潤分配方案、彌補虧損方案、退出收益方案等由執行事務合伙人擬定，報合伙人會議審議通過后1個月內執行。若有其他分配和虧損承

擔方案由執行事務合伙人提出后經合伙人會議審議通過后執行。

9、合伙企業的解散與清算：合伙企業有下列情形之一的，本合伙企業解散，并按照本協議約定進入清算程序：

（1）合伙期限屆滿，全體合伙人決定不再經營；

（2）合伙協議約定的解散事由出現；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數滿三十個自然日；

（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（7）法律、行政法規規定的其他原因。

合伙企業解散，全體合伙人一致同意由普通合伙人擔任清算人，在其他合伙人監督下組織清算。清算人負責召集清算組會議并代表合伙企業、清算組對外簽署法律文件，清算人應按照適用法律法規及本協議約定解散本合伙企業并清算處理本合伙企業的所有資產。

10、適用法律及爭議解決辦法：本協議的簽署、變更、解釋和履行適用中國法律。

11、違約責任：除本協議另有約定外，如合伙人未能在繳付出資通知書通知的時間內繳足投資款，則視為違約，應承擔相應的違約責任。

三、投資標的之二“都江堰市聚恒益新材料有限公司”情況

（一）交易對方的基本信息

自然人：胡宗貴（身份證號：5101271959XXXXXXXX，住址:四川省都江堰市;）

自然人：肖志瓊（身份證號：5101271956 XXXXXXXX，住址四川省都江堰市;）

經查詢，上述自然人與公司不存在關聯關系，不是失信被執行人。

（二）交易標的基本情況

企業名稱： 都江堰市聚恒益新材料有限公司

企業經營場所：四川省成都市都江堰市四川都江堰經濟開發區鳳鳴路1號

注冊資本： 320萬人民幣法定代表人：肖志瓊成立時間：2003年6月27日經營范圍：一般項目:新材料技術研發、石墨及碳素制品制造、石墨及碳素制品銷售、金屬制品銷售、非居住房地產租賃(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。統一社會信用代碼：91510181749738285E本次增資前公司的產權及控制關系結構如下：

經查詢，聚恒益新材料及股東不是失信責任主體；胡宗貴、肖志瓊持有的交易標的股權質押于四川天府銀行股份有限公司都江堰支行。

本次增資及股權轉讓后公司的股權及控制關系結構如下：

（三）主營業務

聚恒益新材料自成立至今，一直圍繞“專業石墨化”的核心業務，主要以等靜壓焙燒、等靜壓石墨化及鋰電池負極材料石墨化加工三部分業務組成，2018年到2021年之間連續被成都市經濟和信息化局評為“成都新材料企業”。

等靜壓石墨作為一種新型炭石墨材料，具有各向同性、耐高溫、耐腐蝕、高電導、高熱導、自潤滑、低膨脹系數及高溫高強度等優良性能，被廣泛應用于光伏太陽能熱場材料、電火花模具加工以及硬質合金(真空爐發熱器、燒結板等)、采礦(制造鉆頭模具)、化工(換熱器及防腐件)、冶金(鉗鍋)、機械(機械密封)等領域。基于鋰電池負極材料石墨化工序是負極材料生產核心工序之一，聚恒益新材料積極開展鋰電池負極材料、增碳劑、炭/炭復合材料的石墨化加工的研究

和開發工作。聚恒益新材料的核心團隊從事石墨化領域技術研究和生產25年，具有豐富的石墨化生產以及產品銷售的經驗。本次投資實施后，該團隊將繼續作為聚恒益新材料的核心技術和運營團隊，負責工藝研發、產品生產及銷售，可保障該公司經營持續、穩定。

（四）最近一年（經審計）及一期財務情況：

單位：元（人民幣）

（五）聚恒益新材料的審計結果：

公司聘請了立信會計師事務所有限公司對聚恒信新材料截至 2020 年 12月31 日的財務報表進行了審計，根據立信會計師事務所有限公司出具的《都江堰市聚恒益新材料有限公司審計報告》（信會師報字[2021]第ZB50077號），截至2020年12月31日，聚恒信新材料資產總額為2,994.93萬元，負債總額為2,423.18萬元，凈資產為 571.75萬元。

（六）定價政策及定價依據：

定價政策：協商定價

定價依據：北京中天華資產評估有限責任公司受公司委托出具了都江堰市聚恒益新材料有限公司股東全部權益價值的資產評估報告【中天華資評報字[2021]

第10243號】。依據評估報告所示，以資產基礎法評估，都江堰市聚恒益新材料有限公司總資產賬面價值為2,994.93萬元，評估價值為4,203.48萬元，增值額為1,208.55萬元，增值率為40.35%；負債賬面價值為2,423.18萬元，評估價值為2,423.18萬元，增值額為0.00萬元，增值率為0.00%；凈資產賬面價值為

571.75萬元，評估價值為1,780.30萬元，增值額為1,208.55萬元，增值率為

211.38%。

依據評估報告所示，以收益法評估，都江堰市聚恒益新材料有限公司股東全部權益評估價值為2,143.74萬元，評估增值1,571.99萬元，增值率274.94%。考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用收益法評估結果作為最終評估結論，即都江堰市聚恒益新材料有限公司股東全部權益價值為2,143.74萬元。

（七）《增資及股權轉讓協議書》的主要內容：

甲方（公司原股東）：

甲方A：胡宗貴

甲方B：肖志瓊

乙方（投資人）：寧夏中銀絨業股份有限公司

丙方（目標公司）：都江堰市聚恒益新材料有限公司

第三條 目標公司股權收購方案

1、各方同意，乙方本次投資的交易價格由各方在評估機構出具的評估報告所確認的評估值的基礎上進行協商確定。乙方已經委托具有證券業務資格的評估機構【北京中天華資產評估有限責任公司】出具了【中天華資評報字[2021]第10243號】《資產評估報告》，該等報告書以【2020】年【12】月【31】日為評估基準日，采取資產基礎法和收益法對目標公司股東全部權益進行了評估，評估結論采用收益法的評估結果，確定目標公司股東全部權益在評估基準日的評估值為【2,143.74】萬元。

經協議各方在《資產評估報告》所確認的評估值基礎上進行友好協商，各方確認乙方按照目標公司2,058萬元的估值（以下簡稱“目標公司增資前估值”）

對目標公司增資2,142萬元。基于上述確認的目標公司增資前估值和乙方對標的公司的增資安排，協議各方確認乙方以目標公司增資后4,200萬元的估值收購目標公司增資后甲方所持有的目標公司全部股權，本次股權轉讓的交易對價為人民幣2,058萬元。

2、在滿足本協議先決條件下，乙方出資【2,142】萬元（以下簡稱為“增資款”）進行增資，其中：3,330,612.24元計入注冊資本，其余18,089,387.76元計入目標公司的資本公積金。增資完成后，目標公司股權結構如下：

3、增資完成后，乙方出資【2,058】萬元（以下簡稱“股權轉讓價款”）收購甲方持有的目標公司49%股權。本次股權轉讓完成后，乙方持有目標公司100%股權。

4、甲方自愿放棄本次增資的優先認購權及本次股權轉讓的優先購買權。

第四條 投資款支付

1、增資款支付

各方同意，自本協議生效且第二條約定的先決條件達成之日起5個工作日內，乙方向目標公司支付增資款【2,142】萬元。

2、股權轉讓價款支付

（1）各方同意，自本協議生效且第二條約定的先決條件達成之日起5個工作日內，乙方向甲方支付首筆股權轉讓價款320萬元。其中，向甲方A支付股權轉讓價款294.275萬元，向甲方B支付股權轉讓價款25.725萬元。

（2）自本次股權轉讓工商登記變更完成之日起5個工作日內，乙方向甲方A支付第二筆股權轉讓價款800萬元。

（3）剩余未向甲方A支付的股權轉讓價款為938萬元。該部分作為甲方A業績承諾保證金，按照業績承諾核算、確認金額后于2023年6月30日前一次性向甲方A支付。

3、目標公司應當于收到增資款及首筆股權轉讓價款之日起1個工作日內向乙方出具出資證明及股東名冊。股東名冊及出資證明應在載明，乙方持有目標公司100%股權且實繳注冊資本6,530,612.24元。第五條 過渡期安排及承諾

1、過渡期內，目標公司作為連續經營的實體，不存在任何重大違法違規行為，沒有處置向乙方披露以外的主要資產或在其上設置擔保，也沒有發生或承擔任何未經乙方同意的債務或擔保。

2、過渡期內，除非本協議另有約定，未經乙方事先書面同意，甲方及目標公司應確保目標公司在過渡期內不會發生下列情況：

（1）改變和調整其在本協議簽署日前既有的經營方針和政策，對現有業務作出實質性變更，或者開展任何現有業務（現有業務范圍以截至本協議簽署日目標公司《營業執照》載明的經營范圍為準）之外的業務，或者中止或終止現有主要業務；

（2）增加或者減少注冊資本，或者認購股權或者設定其他可轉換為股權的權利，或者授予或同意授予任何收購或認購目標股權的權利；

（3）進行利潤分配或其他財產分配，或者通過分配利潤或其他財產分配的決議；

（4）進行重要管理人員的調整、修改公司章程（為本次增資及股權轉讓之目的修改的除外）；

（5）就任何可能對目標公司造成重大損失的爭議的和解，或提起訴訟或仲裁。

3、各方同意，目標公司在過渡期的期間收益或因其他原因而增加的凈資產部分由乙方享有，虧損或其他原因而減少的凈資產部分由甲方承擔。

4、目標公司于過渡期所發生的由于甲方的原因造成的資產減少或滅失致使與評估報告記載的資產清單中資產的數量、價值減少的，由甲方向丙方支付資產損失費。資產損失費可從股權轉讓價款中等額予以扣除，由乙方代甲方直接支付至目標公司。

5、自本協議生效之日起至本次投資工商變更登記手續辦理完畢之日，目標公司的法定代表人、執行董事及監事由乙方委派的人員擔任。

第六條 交割及工商變更

1、甲方同意，自本協議生效之日起，乙方全面接管目標公司的各項事務，包括但不限于目標公司的日常經營、財務事務及全部印章、證照、財務賬冊等，甲方及目標公司應當積極予以配合。

2、本協議生效后，目標公司應根據本協議約定的內容就原章程內容進行修訂并召開股東會審議公司章程及執行董事、監事任命等事宜，并向工商登記機關辦理完畢相關工商變更登記手續，各方應積極配合。

3、本次增資的工商變更

（1）甲方及目標公司承諾，自本協議生效之日起【10】個工作日內確保完成本次增資的工商變更登記手續（包括但不限于新增注冊資本、股東變更、法定代表人變更、按照本協議約定進行修訂公司章程等）。如未能按期完成的，甲方及目標公司應以書面方式告知乙方，經乙方書面同意后可適當延長變更期限。

（2）目標公司取得換發的營業執照5個工作日內向乙方提供加蓋公司公章的營業執照復印件以及由公司登記機關蓋章的記載有本次增資完成后股東情況的登記信息文件，辦理工商變更登記手續所需費用由目標公司承擔。

（3）目標公司逾期超過【10】個工作日未能完成本次增資涉及的工商變更登記的，乙方有權通知甲方及目標公司解除本協議，目標公司應當向乙方返還全部增資款，并按照日萬分之三的標準自增資款支付日至目標公司實際返還全部增資款之日向乙方支付違約金。

4、本次股權轉讓的工商變更

（1）各方同意，自乙方首筆股權轉讓價款支付完畢之日起1個月內確保完成本次股權轉讓的工商變更登記手續（包括但不限于股東變更，新公司章程等）。如未能按期完成的，甲方及目標公司應以書面方式告知乙方，經乙方書面同意后可適當延長變更期限。

（2）甲方及目標公司逾期超過【10】個工作日未能完成本次股權轉讓涉及的工商變更登記的，各方同意本協議關于股權轉讓的相關條款解除，甲方應當向乙方返還已經支付的全部股權轉讓價款，并按照日萬分之三的標準自股權轉讓價款支付日至甲方實際返還日向乙方支付違約金。

（3）目標公司辦理完畢本次股權轉讓工商登記變更之日起5個工作日內向

乙方提供由公司登記機關蓋章的記載有本次股權轉讓完成后股東情況的登記信息文件，辦理工商變更登記手續所需費用由目標公司承擔。

第七條 業績承諾

1、甲方A承諾以目標公司管理人員的身份與目標公司簽訂不少于2年的顧問/勞動合同、保密和知識產權協議、競業禁止協議或條款，在業績承諾期間全職在目標公司工作，并承諾協助乙方培養關鍵技術人員。

2、甲方A承諾目標公司2021年度稅前利潤總額應不低于人民幣【800】萬元，2022年度稅前利潤總額應不低于人民幣【1000】萬元。

前述稅前利潤總額的核算不包括本協議第七條第6款因超額完成業績承諾向管理人員發放的獎勵，為免疑義，此處僅為相應業績承諾測算口徑下的調整，不影響目標公司實際財務報表數據的結果。

3、如目標公司業績承諾期間累計實現稅前利潤總額未能達到承諾稅前利潤總額的，甲方A承諾向目標公司進行補償，具體補償方式為：業績承諾補償金額=業績承諾期間承諾稅前利潤總額-業績承諾期間實現稅前利潤總額。

4、甲方A業績承諾保證金的返還：

（1）如目標公司累計實現稅前利潤總額超過承諾稅前利潤總額的，乙方承諾在2023年6月30日前，向甲方A全額返還業績承諾保證金；

（2）如目標公司累計實現稅前利潤總額未能達到承諾稅前利潤總額的，乙方承諾在2023年6月30日前，以業績承諾保證金扣除業績承諾補償金額后向甲方A支付。

為免爭議，乙方有權在業績承諾保證金中扣除按照本協議約定應當由甲方承擔的相關賠償或補償責任（包括但不限于業績承諾補償）。相關賠償或補償應當支付給目標公司的，乙方在扣除后于2023年6月30日前代甲方直接支付至目標公司。

5、各方同意，在2023年4月30日前對目標公司在業績承諾期間是否完成累計業績承諾進行專項審核。如任何一方認為有必要，有權要求目標公司聘請審計機構進行審計，并以審計機構出具的相關文件作為判斷目標公司是否完成業績承諾的依據。

6、各方同意，如目標公司超額完成業績承諾的，目標公司向管理人員發放獎勵。具體獎勵發放標準由各方另行協商確定。第八條 特殊約定

1、自本協議生效且目標公司收到增資款及甲方收到首筆股權轉讓價款之日起，乙方享有目標公司100%的股權，享有并承擔與該等權利相關的權利。

前述權利包括但不限于享有持有目標公司比例的股權的收益權、增資優先認購權、分紅權、其他收益權以及目標公司解散或者清算完畢后剩余財產分配所得權等全部權利。

2、甲方不可撤銷地做出承諾，在未經乙方同意的情況下，甲方不得以其他任何名義（包括但不限于控股、參股、代持、任職）從事【等靜壓焙燒，等靜壓石墨化及炭素制品制造、銷售，鋰電池負極材料加工】相同或類似的業務。如在本協議簽署前，甲方持有與目標公司相同或類似業務的公司股權或在除目標公司之外有相同或類似業務的其他公司內任職的，甲方承諾于本協議簽署之日起半年內轉讓該部分股權，辭任目標公司以外的其他公司職務。否則，甲方應當按照乙方本次投資款總額的20%向乙方承擔違約責任。

3、乙方擬在成都市高新區設立主體（名稱暫定為“成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙）”，以下簡稱“向恒新能源”，最終名稱以工商登記機關核定為準）進行本次增資及本次股權轉讓，各方同意，在本協議生效期間，乙方有權利指定向恒新能源承接乙方在本協議項下的權利義務，甲方及目標公司同意無條件配合，且不得以向恒新能源并非協議相對方為由拒絕履行本協議。

第十條 保證及承諾

1、各方一致保證及承諾，各方具有簽署本協議，及行使相關權利、履行相關義務的主體資格，本合同的簽訂不違反任何重大合同或協議。提供給其他方的信息和資料是真實、完整、準確、有效的，不包含任何虛假，沒有為誤導而故意省略部分關鍵事實。

2、甲方保證，如因甲方及目標公司的原因導致本協議約定的工商變更手續無法辦理，甲方承諾在本協議簽署之日起【1】個月內自行解決。

3、各方一致同意，在辦理股權變更相關手續的過程中，甲方、丙方將盡最大努力向乙方提供必要的協助，以保證本次投資相關工商登記變更手續盡快完成。

4、甲方及目標公司保證，在本次投資工商變更登記手續辦理完畢前未體現在目標公司財務報表中或未以書面形式向乙方披露的目標公司債務和責任，由甲方承擔。若目標公司承擔了上述債務和責任，甲方在【10】個工作日內全額向目標公司進行補償，乙方有權從業績承諾保證金中予以扣除，并代甲方直接支付至目標公司。第十三條 違約責任

1、任何一方在本協議中的任何陳述和/或保證不真實、不準確、不完整，或者存在虛假陳述、遺漏或誤導性陳述，或違反本協議的任何條款，即構成違約。

2、本協議一經生效，各方必須自覺履行，如果任何一方未按協議規定，適當地、全面履行義務，應當承擔損害賠償責任。

3、違約方承擔因違約給其它股東或目標公司造成的維權損失賠償，包括但不限于律師費、差旅費、公證費、專家論證費、鑒定費等費用。

4、乙方逾期支付股權轉讓價款的，除應當及時向甲方支付股權轉讓價款外，還應當按照乙方應付未付股權轉讓價款的日萬分之三，自乙方逾期支付股權轉讓價款之日起至實際支付日向甲方支付違約金。

第十四條 終止或解除

各方同意，除協議另有約定外，如有下列一種或多種情形出現時，可終止本協議：

（1）各方協商一致并簽署書面協議，可終止協議；

（2）協議各方在本協議項下的義務（保密義務除外）均已完全履行完畢；

（3）本協議的一方嚴重違反本協議，致使不能實現協議目的的，違約方未能在守約方催告糾正后【5】個工作日內予以有效糾正的，守約方有權終止或解除本協議；

（4）當發生不可抗力事件時，經各方書面確認后，可依法解除本協議。

如本協議根據上述條款終止，各方已履行本協議項下的部分義務的，除非各方另有約定，應在本協議終止后盡快返回原狀。

第十五條 爭議解決及其他

1、任何對本協議的修訂應由各方以書面形式訂立補充協議。

2、各方確認本協議所記載的地址為各自法律文書的送達地址，一方按該送

達地址向另一方發出的書面文件自郵寄后的第3日即視為送達。如送達地址有變動，應于送達地址變更的當日以書面形式將送達地址已變更及新的送達地址書面通知另一方。

3、因本協議解釋及履行而產生的糾紛，由各方協商解決，如未能通過協商妥善解決糾紛的，各方均有權將爭議提交乙方所在地有管轄權的人民法院予以訴訟解決。

4、本協議自各方簽字、蓋章之日起成立，自乙方董事會審議批準本協議之日起生效。

四、投資標的之三“四川鋰古新能源科技有限公司”情況

（一）交易對方的基本信息

自然人：劉峰（身份證號：5134251967XXXXXXXX，住址：重慶市渝北區;）

自然人：廖秀香（身份證號：4522251955XXXXXXXX，住址：廣西武宣縣;）

經查詢，上述自然人與公司不存在關聯關系，不是失信被執行人。

（二）交易標的基本情況

企業名稱：四川鋰古新能源科技有限公司

企業經營場所：汶川縣漩口鎮新型工業園區

注冊資本： 1000萬元人民幣

法定代表人：劉峰

成立時間：2020年5月22日

經營范圍：鋰電池材料（不含危險化學品）的研發、生產、銷售。

統一社會信用代碼：91513221MA6B91J43B

本次收購前公司的產權及控制關系結構如下：

經查詢，四川鋰古新能源科技有限公司及其股東不是失信責任主體。

本次收購后公司的產權及控制關系結構如下：

（三）主營業務

鋰古新能源成立于2020年6月，專業從事鋰電池正極材料-磷酸鐵鋰的研發、生產、銷售，該公司通過廠房和設備租賃方式具備磷酸鐵鋰4200噸/年的生產能力。該公司計劃依托作為資源整合平臺的成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙），在未來12個月內通過并購整合、互惠合作等方式將磷酸鐵鋰產能提高至20,000噸/年。磷酸鐵鋰作為鋰離子電池主要正極材料，具有穩定性高、安全性好、成本較低、充放電循環次數高等特點，下游產品主要應用在動力、儲能等領域。鋰古新能源核心成員均在磷酸鐵鋰行業從事研發、生產十年以上，具有較為豐富的磷酸鐵鋰生產、銷售經驗。本次投資實施后，該團隊也將繼續作為鋰古公司的核心技術和運營團隊，負責研發、生產及銷售，可保障該公司經營持續、穩定。

（四）最近一年及一期財務情況（未經審計）：

單位：人民幣元

（五）定價政策及定價依據：

定價方式：協商定價定價依據：目標公司注冊資本為1,000萬元，尚未實繳注冊資本。經協商，本次股權轉讓合伙企業以0元價格收購劉峰持有鋰古新能源50%股權，以0元價格收購廖秀香持有鋰古新能源30%股權，收購完成后合計持有鋰古新能源80%股權，所對應認繳注冊資本為800萬元。合伙企業約定完成股權轉讓的工商變更之日起15個工作日內，按照受讓股權對應的未實繳注冊資本金總額進行實繳，即向鋰古新能源實繳出資800萬元。

本次交易價格公平合理，不存在損害上市公司股東利益的情形，也不存在其他人員安排等事項。收購完成后，鋰古新能源將成為本公司間接控股孫公司。

（六）《收購協議》的主要內容：

甲方（公司原股東）：

甲方A：劉峰

甲方B：廖秀香

乙方（投資人）：寧夏中銀絨業股份有限公司

丙方（目標公司）：四川鋰古新能源科技有限公司

第二條 交易前提

1、本次股權轉讓已取得目標公司有權機構必要的前置審批。

2、甲方及目標公司充分、完整地向乙方披露了目標公司真實的資產、負債、權益、對外擔保、盈利狀況及與本次股權轉讓有關的其他信息，向乙方提供的財務會計報表不存在任何虛假。

3、甲方已經放棄對擬向乙方轉讓股權所享有的優先購買權。

4、甲方不存在影響本次股權轉讓工商變更登記的股權質押、凍結及其他情形。

5、過渡期內，目標公司未發生重大不利事件。

6、甲方及目標公司在本協議項下所作的陳述和保證均真實、完整、準確。

7、若甲方及目標公司存在任何違反上述條款的情形，乙方有權解除本協議。第三條 股權轉讓

1、目標股權

（1）在滿足本協議第二條約定的先決條件下，甲方A同意，將其持有目標公司50%股權（該部分股權對應認繳注冊資本為500萬元，實繳注冊資本為0元）以0元的價格轉讓給乙方；甲方B同意，將其持有的目標公司30%的股權（該部分股權對應認繳注冊資本為300萬元，實繳注冊資本為0元）以0元的價格轉讓給乙方。乙方同意受讓前述目標公司80%的股權。

（2）甲方確認，同意無條件放棄依據《公司法》對擬向乙方轉讓股權享有的優先購買權。

2、目標公司應當于本協議第五條約定的工商變更登記手續辦理完畢之日起1個工作日內向乙方出具股東名冊。

3、注冊資本實繳

各方同意，自目標公司按照本協議第五條的約定完成股權轉讓的工商變更之日起15個工作日內，乙方按照受讓股權對應的未實繳注冊資本金總額進行實繳，即乙方向目標公司實繳注冊資本金800萬元。目標公司應當于收到實繳注冊資本金后1個工作日內向乙方出具出資證明。

同時，甲方A承諾于2021年6月30日前對其所持有的目標公司20%股權對應注冊資本未實繳部分進行實繳，即甲方A承諾于2021年6月30日前向目標公司實繳出資款200萬元。

第四條 過渡期安排及承諾

1、過渡期內，除非本協議另有約定，未經乙方事先書面同意，甲方及目標公司應確保目標公司在過渡期內不會發生下列情況：

（1）改變和調整其在本協議簽署日前既有的經營方針和政策，對現有業務作出實質性變更，或者開展任何現有業務（現有業務范圍以截至本協議簽署日目標公司《營業執照》載明的經營范圍為準）之外的業務，或者中止或終止現有主要業務；

（2）增加或者減少注冊資本，或者認購股權或者設定其他可轉換為股權的

權利，或者授予或同意授予任何收購或認購目標股權的權利；

（3）進行利潤分配或其他財產分配，或者通過分配利潤或其他財產分配的決議；

（4）進行重要管理人員的調整、修改公司章程（為本次股權轉讓之目的修改的除外）；

（5）就任何可能對目標公司造成重大損失的爭議的和解，或提起訴訟或仲裁。

2、過渡期內，目標公司作為連續經營的實體，不存在任何重大違法違規行為，沒有未經乙方同意處置目標公司的主要資產或在其上設置擔保，也沒有發生或承擔任何未經乙方同意的債務或擔保。如因上訴情況給目標公司造成損失的，甲方應當承擔賠償責任。

3、各方同意，目標公司在過渡期的期間收益或因其他原因而增加的凈資產部分由本次股權轉讓后的目標公司股東根據各自的股權比例享有，虧損或因其他原因而減少的凈資產部分由本次股權轉讓后的目標公司股東根據各自的股權比例承擔，但本協議另有約定的除外。

4、目標公司于過渡期所發生的由于甲方的原因造成的資產減少或滅失致使與目標公司財務賬簿記載的資產清單中資產的數量、價值減少的，由甲方將資產損失費支付至目標公司。

第五條 股權交割

1、各方同意，目標公司應根據本協議約定的內容就原章程內容進行修訂并召開股東會審議公司章程及董事、監事任命等事宜，并向工商登記機關辦理完畢備案登記手續，各方應積極配合。

2、甲方及目標公司承諾，在本協議生效且先決條件達成之日起【5】個工作日內確保完成本次股權轉讓的工商變更登記手續（包括但不限于股東變更、法定代表人變更、按照本協議約定進行修訂公司章程等）。如未能按期完成的，甲方及目標公司應以書面方式告知乙方，經乙方書面同意后可適當延長變更期限。

3、各方同意，目標公司應當在股權轉讓工商登記變更完畢之日起1個工作日內重新刻印目標公司公章、合同章、財務章、法人章等目標公司全部印章，并于印章重新刻印完畢之日起【15】個工作日內辦理完畢全部相關變更或備案手續。

4、目標公司取得換發的營業執照5個工作日內向乙方提供加蓋公司公章的營業執照復印件以及由公司登記機關蓋章的記載有本次股權轉讓完成后股東情況的登記信息文件，辦理工商變更登記手續所需費用由目標公司承擔。

5、目標公司逾期超過【10】個工作日未能完成相關工商變更登記的，乙方有權通知甲方及目標公司解除本協議。

第六條 乙方權利

1、優先認購權

（1）目標公司新增注冊資本的，乙方在同等條件下有權按其所持股權比例對全部或部分新增注冊資本享有優先認購權。但為實施股東會批準的員工激勵計劃而新增的注冊資本或發行的股權期權或基于股權期權而新增的注冊資本除外。

（2）乙方應在收到目標公司同意增資事項的股東會決議、擬增資的通知后【10】個工作日內向目標公司通知其是否行使優先認購權，如果決定行使優先認購權的，應當書面通知目標公司，并注明行權購買的數量。如果乙方沒有在前述期限內發出書面通知，應視為其放棄行使優先認購權。

2、優先購買權

（1）股權轉讓完成后，非經乙方同意，甲方A不得采取包括但不限于出售、質押、擔保等任何未經乙方同意的任何方式處置目標公司股權。經乙方同意，甲方A進行股權轉讓的，在同等價格和條件下，乙方有權按其所持公司股權比例享有優先購買權。

（2）甲方A如擬轉讓目標公司股權，應就其擬轉讓股權事項向乙方及公司其他股東發出轉讓通知（通知中應載明擬轉讓股權的比例、轉讓價格及其他相關條款條件），乙方應在收到甲方A的通知后30日內向公司通知其是否行使優先購買權，如果決定行使優先購買權的，應當書面通知甲方A，并注明行權購買的數量。如果乙方沒有在前述期限內發出書面通知，應視為其放棄行使優先購買權。

3、關聯轉讓

乙方有權將其所持股權全部或部分轉讓給其不具有國家禁止進入公司所屬行業的關聯方（就該條而言關聯方包括但不限于乙方的股東、合伙人、實際控制人、管理人，前述主體的關聯方，前述主體控制或管理的其他主體），各方同意并放棄優先購買權；轉讓完成后，該關聯方完整的享有乙方在本協議項下的相同

權利并承擔相同的義務。

4、目標公司治理

（1）目標公司設立董事會，董事會由5名董事組成。乙方有權向公司提名3名董事，甲方A有權向公司提名2名董事。如任何一方提名的人選未被股東會選舉通過，則該方應更換提名人選，直至其提名的人選被股東會選舉通過。董事任期三年，可連選連任。董事會設董事長一名，由乙方委派的董事擔任。如乙方委派的董事長人選未被董事會選舉通過，則乙方有權更換提名人選，直至乙方委派的董事長人選被董事會選舉通過。

（2）目標公司不設監事會，設監事1名，由乙方委派人員擔任。

（3）目標公司股東實繳資金的用途須經目標公司董事會決議通過。

（4）以下重大事項則須經代表【三分之二】以上表決權的股東通過，方可形成決議：

1）增加或者減少注冊資本；

2）公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式；

3）公司業務范圍、本質和/或業務活動的重大改變；

4）并購和處置（包括購買及處置）超過50萬元的資產（不含原材料購買、產品銷售）；

5）商標、專利、專有技術等知識產權的購買、出售、租賃及其它處置；

6）公司向銀行或其他機構單筆貸款超過100萬元的債務；

7）對外擔保；

8）對外提供貸款；

9）對公司及其子公司的股東協議、備忘錄及章程條款的增補、修改或刪除；

10）股息或其它分配的宣告和派發及公司股息政策的任何改變；

11）設立超過100萬元的參、控股子公司、合資企業、合伙企業或對外投資，或以轉讓、增資或其它形式處置上述單位的投資；

12）超過經批準的年度預算10%的資本性支出（經批準的年度預算額度外）；

13）公司上市或被上市公司發股收購計劃；

14）公司新的融資計劃；

15）制定或修訂任何雇員期權計劃、高管期權激勵計劃或方案；

16）利潤分配方案；17）其它可能對公司生產經營、業績、資產等產生重大影響的事宜。

（5）董事會行使下列職權：

1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；2）執行股東會的決議；3）決定公司的經營計劃和投資方案；4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8）決定公司內部管理機構的設置；9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員及其報酬事項；10）制定公司的基本管理制度；11）制定章程的修訂方案；12）聘請或更換公司審計師；13）決定實繳款項以及公司借款的用途；14）審議批準超過20萬元但低于50萬元的資產的并購和處置（包括購買及處置，不含原材料購買、產品銷售，經股東會審議通過的年度并購和處置交易預算內金額除外）；15）審議批準除需股東會審議通過的公司向銀行或其他機構的貸款；16）審議批準除需股東會審議通過的設立參、控股子公司、合資企業、合伙企業或對外投資，或以轉讓、增資或其它形式處置上述單位的投資；17）審議批準公司交易金額達20萬元以上的關聯交易（經股東會審議通過的年度關聯交易預算內金額除外，提供對外擔保除外）；18）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。董事會會議應有過半數（不含半數）的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數（不含半數）通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

（6）財務管理

各方同意，由乙方委派的人員擔任目標公司的財務總監，負責目標公司財務事務。

第七條 特殊約定

1、自工商變更登記手續辦理完畢之日，乙方享有所受讓股權并根據修改后的目標公司章程享有并承擔與該等股權相關的權利，包括但不限于享有持有目標公司比例的股權的收益權、剩余財產分配權、增資優先認購權、分紅權、其他收益權以及目標公司解散或者清算完畢后剩余財產分配所得權等全部權利。目標公司代為收取上述收益后，需于【5】個工作日內向乙方進行移交收益。

2、乙方擬在成都市高新區設立主體（名稱暫定為“成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙）”，以下簡稱“向恒新能源”，最終名稱以工商登記機關核定為準）進行本次股權轉讓，各方同意，在本協議生效期間，乙方有權利指定向恒新能源承接乙方在本協議項下的權利義務，甲方及目標公司同意無條件配合，且不得以向恒新能源并非協議相對方為由拒絕履行本協議。

第九條 保證及承諾

1、各方一致保證及承諾，各方具有簽署本協議，及行使相關權利、履行相關義務的主體資格，本合同的簽訂不違反任何重大合同或協議。提供給其他方的信息和資料是真實、完整、準確、有效的，不包含任何虛假，沒有為誤導而故意省略部分關鍵事實。

2、甲方保證，所轉讓給乙方的股權是甲方在目標公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

3、各方一致同意，在辦理股權變更相關手續的過程中，甲方、丙方將盡最大努力向乙方或乙方指定第三方提供必要的協助，以保證股權變更相關手續盡快完成。

4、甲方及目標公司保證，未體現在目標公司財務報表中或未以書面形式向乙方披露的公司債務和責任，由甲方承擔。若目標公司承擔了上述債務和責任，甲方在【5】個工作日內全額向目標公司進行補償或按乙方所持有股權比例向乙

方進行賠償。第十四條 爭議解決及其他

4、本協議自各方簽字、蓋章之日起成立，自乙方董事會審議批準本協議之日起生效。

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、本次對外投資的目的

本公司于2019年度實施破產重整，體內生產廠房、設備全部剝離，業務單元保留東方羊絨、江陰絨耀兩個貿易型公司，成為一家為羊絨紡織產業提供供應鏈服務的輕資產運營上市公司。

羊絨行業具有周期性、季節性、區域性和資金密集性的特點，總體規模小，競爭激烈，對經濟周期和季節敏感，原料價格波動大，代加工環節利潤低，加之公司重整后生產性資產剝離，股本倍增，僅依靠羊絨原料貿易和大宗商品代工貼牌，盈利壓力較大。因此，公司在發展原有主營業務的同時，將努力開拓羊絨業務以外的發展機會，構建“羊絨業務+實業投資”雙主營業務模式，關注、挖掘并在風險可控的情況下積極嘗試跨行業投資、并購等機會，向國家政策鼓勵、發展前景良好的行業轉型，以提升公司業績和可持續發展能力，更好地回報廣大股東。根據國家“十四五規劃及二〇三五年遠景目標”中對新能源、新材料行業的戰略規劃和發展前景，本公司看好新能源、新材料行業的長期發展機會，擬從新能源鋰電池材料為切入點進入新能源行業，通過資源整合、互惠合作等方式，逐步穩健擴大產業規模，增強公司的盈利能力，提升公司業績和可持續發展能力。

2、對公司的影響

本次投資完成后，公司將把合伙企業建成公司在新能源、新材料領域的投資管理平臺，并通過合伙企業取得聚恒益新材料100%股權、鋰古新能源80%股權，使公司在新材料領域具備一定的生產制造能力，有助于增強公司的盈利能力，實現“雙主業”經營目標。

本次對外投資資金為公司自有資金，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，亦不會影響公司的羊絨業務，對公司未來財務狀況和經營成果的影響主要取決于合伙企業、聚恒益新材料、鋰古新能源的經營管理成果。

3、存在的風險

本次收購使公司進入一個新的業務領域，存在管理風險和團隊融合風險；同時，投資運作過程中將受宏觀經濟波動、國家政策、行業發展變化、標的企業經營管理等多種因素影響，可能存在不能實現預期收益的風險。公司將加大對聚恒益新材料、鋰古新能源的管理和業務支持力度，完善內部治理結構，提升企業運營和管理能力，加大技術研發支持力度，走可持續發展之路。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易完成后，不存在與控股股東及其關聯方同業競爭情形。如果產生新的關聯交易，公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《關聯交易管理制度》等相關制度的規定履行審批及公告程序，積極保護投資者合法權益，確保交易公允。

七、備查文件：

1、第七屆董事會第二十五次會議決議；

2、《成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙）合伙協議》；

3、《都江堰市聚恒益新材料有限公司之增資及股權轉讓協議書》；

4、《四川鋰古新能源科技有限公司之股權轉讓協議》。

寧夏中銀絨業股份有限公司董事會

二〇二一年三月三十一日