德展健康(000813)：控股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補充協(xié)議三》

　　德展大健康股份有限公司關(guān)于控股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補充協(xié)議三》的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補充的簽署概況

　　2020年11月17日，德展大健康股份有限公司(以下簡稱“德展健康”、“公司”)控股股東美林控股集團有限公司(以下簡稱“美林控股”)及其一致行動人北京凱世富樂資產(chǎn)管理股份有限公司-凱世富樂穩(wěn)健9號私募證券投資基金(以下簡稱“凱世富樂9號”)與新疆凱迪投資有限責任公司(以下簡稱“凱迪投資”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，美林控股及凱世富樂9號擬將其分別持有公司的9.44%股份和3.05%股份轉(zhuǎn)讓給凱迪投資，同時美林控股擬將其持有公司的3.05%股份表決權(quán)委托給凱迪投資。(具體詳見2020年11月18日公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于控股股東簽署<股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議>暨控股權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》公告編號2020-055)。

　　2020年12月28日，各方一致同意，簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補充協(xié)議》，將原框架協(xié)議有效期限延期至2021年1月31日終止，同時，美林控股不再將其持有的上市公司68,405,836股股份(占上市公司總股本的3.05%)所對應(yīng)的表決權(quán)委托給凱迪投資。(具體詳見2020年12月29日公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于控股股東簽署<股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補充協(xié)議>的公告》公告編號2020-057)。

　　2021年1月29日，各方一致同意，簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補充協(xié)議二》，將原框架協(xié)議有效期限延期至2021年3月31日終止，同時，同意根據(jù)凱迪投資《關(guān)于股份增持計劃的告知函》中增持計劃的實際增持數(shù)量，調(diào)整《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定的擬轉(zhuǎn)讓標的股份數(shù)量總額。(具體詳見2021年1月30

　　日公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于控股股東簽署<股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補充協(xié)議二>的公告》公告編號2021-002)。

　　截至目前尚未發(fā)生《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》第三條約定的簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議條件無法成就的情形，未發(fā)現(xiàn)影響本次交易順利進行的實質(zhì)性障礙。各方正在有序推進本次交易并持續(xù)優(yōu)化本次交易方案。

　　各方本著平等自愿、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就本次交易達成《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補充協(xié)議三》，共同遵守。

　　二、《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補充協(xié)議三》的主要內(nèi)容

　　《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補充協(xié)議三》主要內(nèi)容如下：

　　甲方1：美林控股集團有限公司甲方2：北京凱世富樂資產(chǎn)管理股份有限公司-凱世富樂穩(wěn)健9號私募證券投資基金

　　乙方：新疆凱迪投資有限責任公司

　　一、各方一致同意將《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》第7.2條約定的框架協(xié)議期限修改為：

　　“7.2本框架協(xié)議期限為：

　　“7.2.1自生效至各方簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日終止；

　　“7.2.2自生效至本框架協(xié)議第三條約定簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議條件無法成就時終止。

　　“7.2.3本框架協(xié)議依約或法定解除終止。

　　“7.2.4本框架協(xié)議截至2021年5月20日終止，除非各方就是否同意延期達成一致。”

　　二、各方一致同意將《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》第1.2條和第1.3條調(diào)整為:

　　“1.2上述擬轉(zhuǎn)讓標的股份轉(zhuǎn)讓時，甲方1應(yīng)當就2021-2023年度德展健康經(jīng)審計的經(jīng)營業(yè)績對乙方進行業(yè)績承諾，具體事宜以各方屆時簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)約定為準。

　　“1.3若本次擬轉(zhuǎn)讓標的股份1、擬轉(zhuǎn)讓標的股份2于將來轉(zhuǎn)讓完成后，甲方1在上市公司業(yè)績承諾期間(即2021-2023年)應(yīng)保證其持有的德展健康股份

　　數(shù)量不少于112,074,090股股份(占上市公司總股本的5%)。”

　　三、各方將持續(xù)優(yōu)化本次交易方案，包括但不限于：(1)確定業(yè)績承諾金額及其他具體事宜；(2)結(jié)合乙方于本次交易磋商階段通過集中競價或大宗交易等方式在二級市場增持的上市公司股票數(shù)量，調(diào)整《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定的擬轉(zhuǎn)讓標的股份數(shù)量總額；(3)其他與本次交易相關(guān)的事項。

　　三、備查文件

　　1、《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補充協(xié)議三》

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事會

　　2021年3月31日