寧波中百爭奪戰沉默后反轉 澤熙系與太平鳥握手言和

　　在一個多月的沉默和斡旋后，情況出現了翻轉。

　　在寧波的三江口，寧波中百(600857.SH)旗下的寧波第二百貨商店已經經營了60多年，太平鳥第一家專賣店，就選擇在這里。在過去的半年里，這家商店成為澤熙系與太平鳥集團的角力場。

　　7月4日，寧波中百發布公告稱，已收悉寧波鵬渤投資有限公司(以下簡稱“鵬渤投資”)送達的《寧波中百股份有限公司要約收購報告書》等文件。

　　公告稱，鵬渤投資擬將收購數量調整為1267.15萬股，占比5.65%，收購價仍為12.77元/股。

　　收購完成后，鵬渤投資及其一致行動人將共同持有寧波中百總股本的10.00%。與此同時，鵬渤投資承諾，未來一年內不再通過二級市場繼續增持。

　　本來劍拔弩張的寧波中百控制權爭奪戰，戲劇化地握手言和。

　　寧波中百目前的控股股東是澤熙系—西藏澤添投資發展有限公司(以下簡稱“西藏澤添”)，鵬渤投資背后則是太平鳥集團，太平鳥集團掌控著寧波另一家150億元市值的上市公司太平鳥(603877.SH)。

　　此前圍繞寧波中百的控制權爭奪戰可謂一波三折，從“野蠻人進攻”到握手言和，雙方到底經歷了什么?

　　寧波投資圈的一位不愿具名人士告訴時代周報記者，太平鳥想拿到寧波中百的控制權，但是澤熙系的團隊不愿意，在澤熙系與太平鳥交鋒后，雙方私下進行數次磋商，“現在談好了，各讓一步，太平鳥進來但不成為大股東，澤熙系還是愿意接受的”。

　　“鳥人”的進攻

　　寧波中百以商業百貨起家，實際控制人為徐柏良和鄭素貞。

　　目前，澤熙系旗下西藏澤添投資以15.78%持股位居寧波中百第一大股東，竺勇的父親竺仁寶持股8.42%，為第二大股東，雙方持股總共為24.2%，目前上述股份均被青島法院凍結。

　　在2017年下半年以來，太平鳥集團董事長張江平和得力干將戴志勇攜旗下公司集合大量資金，大舉建倉寧波中百，這其中包括張江平本人和一致行動人賬戶，也包括張、戴兩人疑似的關聯賬戶和一些外圍賬戶，在半年時間內悄悄搜集二級市場籌碼。

　　4月25日，鵬渤投資及一致行動人向寧波中百發起要約收購，當時擬收購數量不低于5304萬股，不高于6202萬股，要約價12.77元/股，收購成本為6.77億–7.9億元，將以現金支付。

　　收購資金來自太平鳥集團和寧波沅潤五號投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“沅潤投資”)的6億元無息貸款，后者實際控制人為寧波金融資產管理股份有限公司，該公司是寧波處置金融企業不良資產業務的資產管理公司(AMC)，隸屬于寧波金融控股集團。

　　若要約成功，鵬渤投資及一致行動人共持有最多32%最低28%的股份，成為寧波中百的第一大股東。

　　鵬渤投資注冊于2018年3月，法人代表為太平鳥集團董事長張江平。天眼查信息顯示，鵬渤投資是由太平鳥集團和沅潤投資共同發起設立的有限責任公司，太平鳥集團持有鵬渤投資87.5%的股份，沅潤投資持有12.5%的股份，即寧波鵬渤的實控人為太平鳥的實控人張江平、張江波。

　　需要指出的是，得益于時尚的設計和電商渠道的發展，太平鳥近兩年在服裝業內頗受好評，其自2017年1月上市后，就在積極布局新零售，包括和阿里巴巴開展了合作。

　　對于太平鳥而言，寧波中百擁有的線下商場無疑是其布局新零售的一顆棋子，拿下寧波中百的控制權無疑是“志在必得”。

　　彼時，太平鳥集團在寧波當地媒體上，還發布了一份《關于太平鳥要約收購寧波中百的聲明》(以下簡稱《聲明》)，就此次要約收購動機做出了詳細闡述。

　　《聲明》稱：“2018年初以來，寧波中百股價深度下跌，嚴重損害了廣大中小投資者的利益。太平鳥集團實控人張江平先生期望通過部分要約收購，能使寧波中百從根本上擺脫資本旋渦，使上市公司重新回歸實業發展的道路，同時也減少凍結股權未來處置可能給上市公司帶來的不確定性。這一想法也得到了市、區政府及有關部門的認可和支持。”

　　澤熙的反擊

　　2015年，澤熙系漸失昔日的光芒，此時遭同城企業逼宮，可謂雪上加霜。

　　“寧波中百是澤熙系的一個堡壘，控制權之爭不是簡單利益問題，更是面子和江湖地位問題了。”浙商證券一位人士如是向時代周報記者分析。

　　值得一提的是，目前寧波中百管理層大多具有澤熙系背景，董事長應飛軍曾任中國證監會寧波監管局稽查處處長、期貨處處長，同時也曾任澤熙投資北京分公司副總經理。除應飛軍外，董秘嚴鵬、董事趙憶波、張冰，監事會主席徐正敏，監事姚佳蓉，均曾在澤熙系任職。

　　面對來勢洶洶的太平鳥集團，澤熙系開始反擊。5月5日，寧波中百公告稱，為維護公司穩定發展，澤添投資提出《關于修訂公司章程的議案》，并提請2017年年度股東大會審議。擬修訂內容主要針對召集股東大會、董事會選舉等5個條款。

　　此前，上市公司修改公司章程在“寶能和萬科之爭”時即有出現，核心即為增加反惡意收購條款，包括將負有報告義務的5%持股比例降低至3%、董監高無故提前被解除職務將獲10倍賠償等條款。

　　此舉目的，即直指可能出現的實控人變更帶來的董事會控制權等問題。

　　5月7日，澤添投資擬修改公司章程一事遭到上交所問詢。5月9日晚間，寧波中百公告稱，西藏澤添投資經過內部反復討論與論證，認為上述提案有部分條款的合理性有待進一步研究，決定暫時撤回修改公司章程的議案。

　　不過，5月7日上交所隨即展開問詢，關注其修訂公司章程是否提高了股東行使提案權的法定資格、是否存在不合理維護現任董事會地位權利等問題。

　　5月9日，澤添投資通過公告回應，“決定暫時撤回修改公司章程的議案”，澤熙系修改章程防御手段暫停。

　　握手言和

　　在一個多月的沉默和斡旋后，情況出現了翻轉。

　　7月4日，寧波中百發布的要約方案披露，控股股東西藏澤添投資與鵬渤投資達成一致，后者縮減要約收購數量，放棄成為控股股東。修訂后的要約收購方案為，要約收購1267.15萬股，占寧波中百總股本的5.65%，收購價為12.77元/股。

　　按照之前12.77元/股的收購價來看，已較要約收購停牌前的10.57元/股，溢價約20.81%，而隨著A股市場行情變化，7月6日，寧波中百最新收盤價僅為9.08元/股，溢價已超過40%。

　　按照調整后的要約收購方案，此次鵬渤投資的最高要約金額，將由原來的7.92億元降低至1.62億元。

　　在資金來源上，“鵬渤投資注冊資金2億元，已能夠滿足本次要約收購所需，要約收購資金均為公司的合法自有資金”。

　　而根據4月27日披露的要約收購方案，當時預計收購的6202.19萬股、12.77元/股的要約價，其要約收購所需的最高資金金額為7.92億元。

　　在當時披露的資金來源說明中，鵬渤投資自有資金2億元，6億元為太平鳥集團和沅潤投資按照股權出資比例提供的三年無息貸款。

　　除了放棄控股權爭奪，鵬渤投資還與西藏澤添簽訂了一份戰略合作協議，“努力實現寧波中百新零售業務轉型”。

　　盡管要約股權數量大幅下降，但鵬渤投資或在董事會席位上有所布局。戰略合作協議提到，“本次收購完成后，雙方一致同意，以寧波中百現有董事會人數的維持為基礎”，鵬渤投資“有權提名一名合適人選擔任寧波中百董事”。