Deep View Supervision Phase 54 丨 The Key Battle Of Corporate Governance

La fumée de la bataille de Bao Wan s'est dissipée depuis longtemps, mais les ? pièces de guerre impériale ? et les ? films d'espionnage ? sur le marché des capitaux pour le contr?le des sociétés cotées n'ont jamais cessé.Je ne sais pas à l'intérieur de la "foule de melons de vue" éblouissante, ne savent pas quoi faire, a d? choisir de voter avec les pieds pour éviter le bien et le mal.

La structure de gouvernance d'entreprise ? trois conseils et un niveau ?, qui devrait être développée harmonieusement et de manière concertée, est devenue le champ de bataille principal des deux parties dans l'environnement du conflit de contr?le. La fa?on dont les administrateurs des sociétés cotées dans la fumée de nitrate remplissent leurs fonctions est également devenue le Centre de L'attention du marché.

Qu'est - ce qui est en jeu dans le débat sur les actions?

La lutte pour le droit de contr?le ne peut être dissociée de la convocation d'une Assemblée générale extraordinaire et de la mise en ?uvre de la réélection du Conseil d'administration.

Récemment, une société cotée en bourse de logiciels d'information a attiré l'attention du marché en raison d'un différend sur le contr?le des capitaux propres.Tout au long de l'ensemble du processus de compétition, l'attaque et la défense des deux c?tés de "l'aiguille contre le blé", l'attaque des actionnaires est féroce et le langage est tranchant, la défense des actionnaires est longue et cachée, et le Tai Chi est joué par le temps contre l'espace. Parmi eux, il n'y a pas de pénurie de "l'opinion publique est juste, l'opinion publique est forte", qui se concentre principalement sur:

Premièrement, le Conseil d'administration a - t - il le pouvoir d'examiner la conformité des propositions des actionnaires?Lorsqu'un actionnaire propose au Conseil d'administration ou au Conseil des autorités de surveillance de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, le Conseil des autorités de surveillance soulève une objection avant la date limite au motif qu'il n'a pas re?u les documents de demande de l'actionnaire, que la forme des documents n'est pas conforme et que le contenu de la proposition est illégal.Les actionnaires considèrent que la convocation d'une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est un droit conféré par le droit des sociétés. Le Conseil d'administration donne une rétroaction écrite sur la question de savoir s'il accepte ou non la convocation dans les 10 jours ouvrables suivant la réception de la proposition des actionnaires. Le Conseil d'administration n'a pas Le droit d'examiner la proposition et le contenu de la proposition des actionnaires.Le Conseil d'administration est d'avis qu'en tant que coordonnateur de l'Assemblée générale des actionnaires, il a l'obligation d'examiner la légalité et la conformité de la qualification du promoteur, du délai de présentation et de la forme de la proposition, conformément aux lois et règlements, aux documents normatifs et aux dispositions pertinentes des statuts, et de vérifier l'authenticité et l'exactitude des informations pertinentes.

Deuxièmement, quelles sont les circonstances dans lesquelles le Conseil d'administration refuse de convoquer l'Assemblée générale des actionnaires?Si les actionnaires estiment que le Conseil d'administration a soulevé des objections telles que la non - conformité des documents et l'illégalité de la proposition, ils sont considérés comme des refus du Conseil d'administration, et les actionnaires ont le droit de proposer la convocation au Conseil des autorités de surveillance; si le Conseil d'administration estime qu'il a le droit d'examiner la forme et la légalité des documents et de soulever des objections, le Conseil d'administration n'a pas refusé la convocation et les actionnaires n'ont pas le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance.

Troisièmement, si le consentement des actionnaires proposés est nécessaire pour modifier l'heure de l'Assemblée.Les actionnaires considèrent que le moment de l'Assemblée des actionnaires est un élément important de la proposition des actionnaires. Si le Conseil d'administration modifie le moment de l'Assemblée des actionnaires en tant que modification de la proposition des actionnaires, il doit obtenir l'approbation préalable des actionnaires proposants; et le Conseil d'administration estime que le moment de L'Assemblée des actionnaires n'est pas une question à examiner à l'Assemblée des actionnaires et n'est donc pas le contenu de la proposition des actionnaires, et le Conseil d'administration a fait la même chose dans les 10 jours suivant la réception deEn ce qui concerne la rétroaction écrite sur la convocation d'une assemblée extraordinaire des actionnaires, le Conseil d'administration a le droit de décider de l'heure de la convocation de l'Assemblée des actionnaires. La modification de l'heure de la convocation n'est pas une modification de la proposition des actionnaires et n'a pas besoin du consentement des actionnaires.

Quatrièmement, la question de savoir si la qualification des actionnaires constitue un obstacle important à la convocation d'une Assemblée générale extraordinaire.Après la publication de l'avis d'Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d'administration de la société divulgue l'annonce selon laquelle un tiers intente une action contre les actionnaires au détriment des intérêts des actionnaires.Le Conseil d'administration estime qu'il existe une incertitude quant à la question de savoir si les actionnaires ont le droit de vote et si les actionnaires sont qualifiés pour demander la convocation d'une Assemblée générale des actionnaires en raison des questions liées aux litiges pertinents. Les incertitudes susmentionnées n'ont pas été éliminées avant l'entrée en vigueur du jugement, et le Conseil d'administration décide de reporter la convocation d'une Assemblée générale des actionnaires.

Toutes ces choses sont les mêmes.Si le Conseil d'administration d'une société cotée en bourse d'un certain type de matériel n'accepte pas de divulguer le rapport sur les changements d'actions en raison de l'absence de documents pour référence dans le rapport sur les changements d'actions émis par l'actionnaire, de la renonciation d'autres actionnaires au droit de préemption à l'augmentation de capital et des doutes quant à la qualification du Conseiller financier employé, il estime ensuite que les changements d'actions de l'actionnaire ne remplissent pas les obligations de déclaration et d'annonce et qu'il y a des vices de procédureLa demande de convocation d'une Assemblée générale présentée par l'actionnaire a été rejetée.Une société cotée dans l'industrie des services Internet n'a pas soumis le document à tous les administrateurs après avoir re?u la proposition de révocation de plusieurs administrateurs et superviseurs par le premier actionnaire en importance et n'a pas non plus informé le Conseil d'administration de la convocation en temps opportun pour examiner la proposition des actionnaires.

C'est le Conseil d'administration qui joue un r?le décisif dans la gouvernance et le développement de la société cotée. Il n'est pas difficile de trouver des cas controversés de contr?le à petite échelle. Le point central des différends entre actionnaires est la lutte pour le siège du Conseil d'administration de la société.Les ? actionnaires de l'opposition ? espèrent changer d'administrateur en convoquant une Assemblée générale des actionnaires, tandis que les ? actionnaires au pouvoir ? espèrent créer de nombreux obstacles aux demandes des ? actionnaires de l'opposition ? en contr?lant la majorité des membres actuels du Conseil d'administration.Par conséquent, la question de savoir si l'Assemblée générale des actionnaires de remplacement des administrateurs peut se tenir sans heurt a une incidence décisive sur la situation conflictuelle.

Les directeurs ont des difficultés à s'acquitter de leurs fonctions

Les conflits prolongés sur le droit de contr?le peuvent conduire à l'instabilité de la structure de gouvernance interne des sociétés cotées, à l'affaiblissement de la mise en ?uvre du système de contr?le interne, à l'échec du mécanisme de prise de décisions, à l'ambigu?té de la pensée et de l'orientation opérationnelles, à la fuite des cerveaux de base, à l'instabilité de l'état d'esprit des employés, à la perte de l'image globale des sociétés cotées sur le marché des capitaux et, en fin de compte, aux intérêts

Par exemple, tous les administrateurs de * St zhaoxin touchés par la lutte pour le contr?le ont démissionné avant la publication du rapport annuel de 2019, mais les anciens administrateurs doivent continuer à exercer leurs fonctions jusqu'à ce qu'ils soient réélus.La divulgation régulière du rapport annuel est l'obligation légale de la société cotée, mais les administrateurs qui doivent s'acquitter de cette obligation ont été négligents et diligents, de sorte que tous les administrateurs ont accepté de divulguer le rapport annuel, mais ne garantissent pas l'authenticité, l'exactitude et l'exhaustivité du rapport annuel, ce qui a surpris le marché.

En outre, dans le processus de jeu entre ? l'actionnaire au pouvoir ? et ? l'actionnaire de l'opposition ?, la plupart des administrateurs qui se battent pour l'élection des deux parties portent le fardeau de ? l'identité ?, ce qui fait que les administrateurs peuvent simplement ? se tenir debout ? pour exprimer l'intention de L'actionnaire derrière eux dans le processus de prise de décisions après avoir pris leurs fonctions.Même certains administrateurs sont devenus des ? marionnettes ? pour les grands actionnaires. Lorsqu'ils prennent des décisions, ils ne prennent pas en considération l'intérêt général de la société cotée, répondent aux demandes d'intérêt des grands actionnaires, ferment les yeux sur les actions des grands actionnaires qui nuisent aux intérêts de la société, deviennent des ? outils ? et des ? vêtements ? pour les grands actionnaires qui vident les actifs de la société cotée, ignorent les lois et règlements pertinents et laissent les intérêts des petits et moyens actionnaires derrière eux.Manque de respect pour les lois et les règlements.

Retour à l'origine, les administrateurs devraient avoir des règles pour s'acquitter de leurs fonctions.

L'esprit a des règles, et les actions se terminent.En tant que membre de l'organe de décision de l'entreprise et élément central de la gouvernance d'entreprise, la responsabilité des administrateurs est évidente.Dans le cadre de la gouvernance d'entreprise de ? trois réunions et un niveau ?, les administrateurs donnent des avis sur des questions importantes sur la base de discussions approfondies et d'échanges répétés, en fonction de leurs compétences professionnelles et de leurs connaissances, afin d'aider les sociétés cotées à bien se développer.Dans la concurrence pour les actions, les administrateurs devraient prendre l'intérêt général de l'entreprise comme objectif principal, agir avec diligence, garder le bon et le mauvais esprit, minimiser l'impact sur le fonctionnement normal de l'entreprise, et maintenir fermement les intérêts de la société cotée.

Afin de réglementer la responsabilité des administrateurs dans l'exercice de leurs fonctions, la nouvelle loi sur les valeurs mobilières a accru la responsabilité des sanctions à l'égard des administrateurs, et plus de la moitié des nouveaux règlements sur la radiation ont ajouté des circonstances normalisées de radiation dans lesquelles les administrateurs ne sont pas en mesure d'assurer l'authenticité des rapports annuels ou semestriels.Selon les statistiques, en 2020, en raison du manque de diligence des administrateurs, la Bourse de Shenzhen a puni 226 administrateurs de 116 sociétés, intensifié la lutte contre les administrateurs qui n'ont pas fait preuve de diligence raisonnable, compacté la responsabilité principale des administrateurs et essayé d'améliorer le désordre dans l'exécution des responsabilités des administrateurs.

Le degré de diligence raisonnable des administrateurs est un critère important pour déterminer si la gouvernance des sociétés cotées est saine.L'année 2021 est l'année clé des ? trois ans d'action ? en matière de gouvernance d'entreprise, et l'amélioration de la qualité et de l'efficacité de l'exécution des responsabilités des principaux organes de gouvernance du Conseil d'administration est devenue un objectif clair.Ce n'est qu'en distinguant clairement le bien du mal et en faisant preuve de diligence raisonnable que les administrateurs peuvent améliorer globalement le niveau de gouvernance et de gestion de l'entreprise et assurer une amélioration continue de la qualité de l'entreprise.

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