権益を侵す？社員のストックオプションは「絵に描いた餅でお腹を満たす」ことができません。

幾らか職場人が入社する時、企業は各種の待遇を獲得することを承諾します。株オプションは従業員への激勵と福祉の一つとします。しかし、一部の従業員は個人の発展を求めて最終的に彼の職を謀って、元の東家もそのため従業員の株券のオプションを凍結しました。実は、このようなやり方も侵犯します。従業員會社に訴訟を起こされる。記者は先日上海百悅弁護士事務所高級パートナーの賈毅氷弁護士を取材し、企業が社員の株式オプション奨勵を承諾する時の注意事項を解読しました。

ケース

退職後はストックオプションが凍結されています。

王さんは1996年1月23日に多國籍企業の上海支社に入社し、財務の仕事をしています。雙方の最終労働契約は2007年6月に締結された無固定期限の「労働契約」である。

王氏は2000年から2002年にかけて、海外市場に上場する王氏の株式オプションを合計1200株ずつ授與しました。會社は王氏に対して、あるグローバル有名証券會社が偽造防止標識を付けた「株式オプション証明」を発行しました。王氏はこの証券會社のウェブサイトに自分の個人情報を入力すれば、その株式オプションのリアルタイム狀態が見られます。2010年に當該多國籍企業の海外市場の時価によって計算します。この株式オプションは當時の合計時価総額は約2萬ドルです。

王さんは個人的な理由で、2010年4月に同社の人的資源課で退職手続きを行いました。しかし、退職後、王氏は2010年5月にある証券サイトを調べたところ、この株のオプションはすでに売買できなくなり、數日後にはその株オプション情報が削除されたということです。このため、王氏は何度も同社に株式の約束を履行するように要求したが、まともな回答を得られなかった。

そのため、王氏は同社が株オプションの現金化を拒否したため、王氏が報酬を得ることができなくなったとして、訴訟を起こした。

　　爭議の焦點

1、會社が社員に與えるストックオプションは「労働報酬」ですか？それとも「ストックオプション契約」ですか？

賈毅氷氏は、「株オプション」とは、會社の事前の約束條件を満たす前提として、一定期間內に事前に約定した価格（即行権価格）で、約定數量の會社株を引き受ける権利をいう。これは條件付きの授與行為で、義務を課すのではなく、社員に特定の権利を與える。「ストックオプション」は一種の激勵メカニズムとして、最初に設計されたのは會社の管理層の積極性を引き出すためで、管理層と株主の利益を合わせるために設計されたのです。

実例の中で王さんはこの會社のいかなる管理者でもないです。彼はこの多國籍企業の株オプションを授與された時、唯一の前提條件はこの會社のために五年以上サービスしています。重大な過失はありません。また、王さんは株式のオプションを與えられました。王氏の労働契約はある多國籍企業の上海支社と締結したもので、彼に授與された株式オプションはその多國籍企業の海外上場の株式オプションです。王氏は退職する前に、彼の株オプションはすでに行使できました。もし権利を行使すれば相応の価値が得られます。以上の狀況を総合すると、王氏が獲得したストックオプションは実際に條件付きの労働報酬であることが分かります。つまり、付與されたストックオプションは、可能な時にその會社の株価が期待権を授與された時の価格を超えて、王氏は差額分の報酬を受けることができます。

王氏の株式オプションが労働報酬に屬する以上、當該多國籍企業は中國労働契約法の関連規定に従い、株式オプションが行使條件、労働者の要求を満たす場合に報酬を支払うべきである。

2、當該株式のオプション行使には制限がありますか？

王のある判例を結び付けて、賈毅氷弁護士は株式オプション案の中で、唯一參照できるのはこの証券會社が発行した「株式オプション証明書」だと分析しています。この証憑は株券名稱、授與性質、授與価格、オプション殘高、行使期日、市場価値などの內容を示しています。上記以外に、王氏及び會社はいかなる書類を提供できませんでした。このストックオプションには権利制限があります。

一般的に、多國籍企業は従業員の給料の中に正常な給料のほかに、「長期サービス賞」や「従業員オプション」などの條件付きの給料體系があります。これらの給與は條件付きで、一般的にサービス期間、サービス期間に過ちがあるかどうかなどの條件が付けられています。

しかし、このケースの中で王さんは正常退職に屬しています。王さんは個人的な理由で辭職申請を提出しました。會社の人的資源部門の審査を経て、王さんは在職期間中に仕事の引継ぎを含めて何の瑕疵もありません。そのため、會社が事前に書面に署名していないで、社員が退職するとストックオプションが無効になると表明した場合、王氏は退職後に権利を行使することも法律の保障を受けるべきです。

また、従業員は上海會社と労働契約を履行している間に報酬が與えられた株式オプションであるため、當該多國籍企業の上海會社は株式オプションを海外會社の所屬とすることができず、株式オプションは當該多國籍企業の上海支社と関係がないと主張しています。社員は株式オプションに対して権利を行使した後、當該多國籍企業の上海會社は社員に株式オプションの行使後の差額を支払うべきです。

　弁護士の提示

企業が労働訴訟を避けるには二つのことがはっきりしているべきです。

1、企業が社員に株券を授與するオプションは明確に約定しなければならない。

株式オプションインセンティブ制度は経営者及び従業員を激勵して會社の長期発展のために努力して働く一種の給料制度として、我が國の実踐の中で次第に重視され、運用されてきました。したがって、企業の従業員もインセンティブストックオプションの性質、行使制限條件、行使過程におけるリスクと注意事項等について以下の注意事項に注目し、理解し、雙方の合法的権益をよりよく維持すること。

つまり、このストックオプションは會社の高級管理者に授與するか、それとも普通の従業員に與えるかは明確にしなければならない。

(2)オプションが付與された性質

オプション単位に付與された株式の性質は、すでに上場會社を発行しているかどうか、社員が持っているオプションの出所、オプションが労働報酬に屬するかどうかは明確にしなければならない。

(3)オプションが付與された付帯條件

ほとんどの會社が社員に與えたストックオプションは條件付きであり、問題はこれらの付帯條件は契約の形で雙方がサインして固定しなければならない。これらの付帯條件は授與條件、保有制限、業績審査に関連するかどうか及びその條件などを含みます。

(4)オプションの行使制限

オプションの制限は、全體のオプション制限の主要條項の一つです。退職はオプションの廃棄につながることもありますが、狀況を區分して対処するべきです。つまり正常退職と社員本人の過失退職の結果は區別して対応します。

2、多國籍企業の株式オプション紛爭の解決

多國籍企業と社員の間の株式オプションには歴史的な遺留問題があります。特にオプション會社自體は上場會社ではありません。授與されたオプションは海外の親會社のオプションです。雙方はオプションを付與する際に海外親會社のオプションルールを実際に使用した。これらの規則は英語版が多く、署名する時は電子版の署名方式が多いです。このため、労資雙方はこれらの書類を再審査し、未然に防ぐことを提案します。