「買収合併王」LVMH買収合併に伴うワーテルロー

エルメスとルイ?ヴィトングループの爭いは3年前、2010年10月に始まった。ルイ?ヴィトン突然、家族が支配するエルメスの株式17.1%を保有していると発表し、エルメスの家族相続人以外の最大の単一株主となった。その前にエルメスはそれを「全く知らなかった」。エルメス家はすぐに反撃を始め、2010年12月、エルメスはエルメス家の相続人の50%を超える株式を集めて持ち株會社を設立すると発表した。持株會社はその家族の相続人の50%を超える株式を集め、家族が持つ株式に優先購入権を持つ。「家族の団結」によってルイ?ヴィトングループが取る可能性のあるさらなる買収行動に対応する。

LVMHグループは今年7月、半年度連結財務諸表を発表した際、エルメスの株式を23.1%に増やすと発表した。これで、エルメスファミリー以外の株式はLVMHが保有していないのは6%程度になった。今回の株式増資は、LVMHグループが2010年にエルメスファミリーが「家族団結」を採用して買収合併に抵抗して以來初めての増資であり、LVMHとエルメスファミリーの爭いは続いている。LVMHはエルメスの経営狀況に問題があったり、エルメスの家族內に混亂が生じるまでエルメス株を保有していたという分析もある。この800萬ユーロの罰金は、LVMH買収合併の途中のちょっとした波亂にすぎない。

1987年にトワイライト?軒尼詩がルイ?ヴィトンと合併して以來、買収合併大王としてぜいたく品市場で活躍してきた。1987年にはルイ?ヴィトン傘下に2大ブランドしかなかったが、2012年にはLVMHグループ傘下にブルガリ、ディオール、ジバンシー、フェンティなど60以上の大小のぜいたくブランドが集まり、半分以上のブランドが買収合併によって誕生した。2010年にはアーノルドが60近くの華やかな贅沢ブランドを制した。1987年現在、LVMHは63件の買収を行い、74社の株式を保有しながら48社を売卻した。

1987年から現在に至るまで、LVMHは62件の買収を行っており、その精髄は例を見ずに1987年の役が打ち立てた買収合併術を踏襲している：あるいは経済周期が低迷していることを利用して、あるいは家族の矛盾が激化していることを利用して、あるいは資本構造や制度設計の抜け穴を利用して、「安物」を専門に選んでいる。1993年に買収された日本ファッションのケンゾー、1994年のフランス香水化粧品の嬌蘭（Guerlain）、1996年のフランス皮革ブランドのLoeweとCeline、1997年に買収された小売店のDFSとSephero、スイス時計のホヤ、1999-2001年のイタリア皮革のFendi、1999-2000年に買収されたフランスワインのChateau Yquem、2001年に買収された米國ファッションのDonna Karen、2008年のスペイン蒸留酒Numanthiaと時計ブランドの恒寶、2009年のワインブランドMontaudonは、特にKenzoとDonna Karenに対して、いずれも同ブランドの売上高0.3-0.35倍の超低価格で買収を完了した。{page_break}

しかし、LVMH會長のアーノルドのように頭が良くても、買収合併市場では無敗を維持することができて、Gucciは、アーノルドの心の中の痛みであり続けている。

長年にわたって、GucciLVMHの強敵だった。アーノルドはとっくに「編集」の意味を持っていたが、彼は誰よりも多くの心を持っていたようだ。彼は最小の代価で最大の利益を得ようとした。LVMHは1999年1月5日にGucciグループ10萬株を55.84ドル/株で購入し、持株比率は5%を超え、米國とオランダの証券監督會への屆出要求に達した。LVMHは1月12日、Gucciグループの株式63.1萬株を1株68.87ドルで再購入し、持ち株比率を9.6%に引き上げた。LVMHが1月16日に13 D書類を証券監督會に提出した時點で、その持ち株比率は26.6%に達し、1月25日には34.4%に上昇した。わずか20日間でLVMHは14億ドルをかけてGucciグループの株式を大挙買収した。しかもこの過程はかなり順調で、Gucciグループは少しも防備しておらず、LVMHはオランダの法律の抜け穴を十分に利用している：買収はすべての株主に詳細な買収案を提出することを要求せず、英國、イタリア、フランスの法律はすべて買収側に詳細な買収案を提出することを要求している。

このような狀況に直面して、GucciはLVMHにGucciを全面的に買収するように要求した。アーノルドは斷った。道理はもちろん簡単です。すべての買収には多くの資金がかかります。アーノルドはGucciを持株化することで、Gucciの強力な競爭を抑制する一方で、この投資から大きな収益を得ることを目指している。

アーノルドは今回誤算した。LVMHに拒否された後、Gucci経営陣は株式を拡充し、総株式の42%を30億ドルでアーノルドのフランス同胞會社PPR社（今年初めにケリング?クラウドグループに変更）に売卻する切り札を出すことにした。株式拡張後、PPR社はGucciの筆頭株主となり、LVMH社のGucciにおける株式は34%から20%に希釈された。それだけでなく、GucciはPPRと戦略合意し、Gucci社の獨立性を保証し、引き続き多ブランド戦略を発展させる。

Gucciの行動はアーノルドを怒らせた。そこで彼はオランダの裁判所に起訴し、調査を求めた。アーノルド氏によると、Gucci元社長兼最高経営責任者のDomenico De Sol氏は言行不一致で、PPR社にGucciの100%買収を要求しなかったが、GucciをPPRの支配下に置き、Gucci社の株主の利益を損なったという。LVMH社は、DeSolが考えを変えるのは、PPR社とGucciの大株主としてPPRに同意した後、DeSolとGucciがGucciの大株主としてPPRに秘密の君子合意を結んだからだとさえ示唆しているデザイナートム?フォード（TomFord）は巨額のストックオプションを取得する。

1999年5月27日、オランダ控訴裁判所は結審判決を下した：第一に、GucciグループがStichtingを設立するのは行為が不當である、第二に、GucciグループがPPRに株式を大量に発行することは不適切であり、Gucciグループは民法典第2條第8項の規定に違反し、この條は會社が「合理的で正當な」原則に従って行動しなければならないと規定している。結果はLVMHにとって良いニュースのようだ。しかし、裁判所はGucciグループとPPRの取引を取り消す判決を下しなかった。だからLVMHはオランダ最高裁判所に上訴した。LVMHは、StichtingとPPRに株式を発行するには株主総會の採決を提出しなければならないと考えているオランダ投資家協會とフランス中小投資家保護協會に協力を要請した。しかし、1995年のInvestcorpの関連手配により、Gucciグループの株式発行が株主の承認を得たため、これは何の役にも立たなかった。

2000年10月、オランダ最高裁判所は控訴裁判所の會社庭が正式な調査を経ずに決定したやり方は合法的ではないと判斷し、LVMHは再び控訴裁判所の會社庭が調査チームを結成して調査を行うことを申請し、2001年3月、控訴裁判所が同意し、2001年9月、調査チームが調査結果を出した。議論を重ねた結果、LVMHは最後にGucciグループの株式をPPRに譲渡することに同意した。具體的な手順は次の通りである：第一歩、PPRはGucciグループの株式のうち1/3、すなわち857.9337萬株をLVMHが保有している株式を94ドル/株で買収し、PPRはGucciグループの株式を50%以上保有している。第2ステップとして、2003年12月にGucciグループはPPRを除くすべての株式に7ドル/株の特別配當を割り當てた。ステップ3では、PPRは2004年4月に殘りのすべての株式を101.5ドル/株で買収した。最終的な取引価格は94ドル/株（7ドル/株の配當を除く）。PPRがGucciグループを買収した総代価は88億ドルだった。

Gucciグループの株式を取得する過程で、PPRは他の贅沢ブランドの買収に力を入れ、PPRを小売業者から世界第3位の贅沢品グループの地位に一挙に飛躍させ、LVMHと各方面で激しい競爭を繰り広げた。