寧夏中銀絨業股份有限公司は北京卓文ファッション紡績株式有限公司を買収しました。

寧夏中銀絨業股份有限公司は北京卓文ファッション紡績股份有限公司の100%株の買収についての進展公告を発表した。

當社及び董事會の全員は、情報開示の內容の真実、正確、完全性を保証し、虛偽の記載、誤認性の陳述又は重大性がないこと。

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1、今回の株式の買収は関連取引を構成しないし、「上場會社の重大な資産再編管理弁法」に規定された重大な資産再編事項にも屬さない。

2、今回の標的會社は未來収益法によって評価した最終評価値は5.73億元で、標的の資産評価の増値率は24.41%で、増値率が高い主な原因は卓文ファッション顧客資源と産業チェーンの完備などの優位性と未來業績の評価に基づいて総合的に評価したので、投資家に今回の取引資産収益能力が予想以上に標的の資産評価値に影響するリスクに注目させる。

3、今回の取引が完了したら、中銀絨業はより大きな額のれんを確認する予定で、標的會社が將來予測収益を実現できない場合、

標的會社によって形成された信用は減損のリスクに直面し、上場會社の業績に影響を及ぼす。

4、今回の株の買収は取締役會の審議で合意した後、會社の株主総會に提出して審議し可決する。

會社の発展戦略に基づき、會社の將來の持続可能な発展と経営の必要性を結合し、2014年3月26日に、會社及び全額子會社の東方カシミア有限公司と北京卓文ファッション紡織株式有限公司（略稱「卓文ファッション」または「標的會社」）の株主であるラサと潤諮問サービス有限公司と凱欣（香港）有限公司は「持分譲渡意向書」を締結しました。

信永中和會計士事務所（特殊普通パートナー）が発行したXYZH/2013 YCA 1143-1號の「監査報告」は、2013年12月31日現在、卓文ファッション総資産は62,25.99萬元で、負債は45,418.41萬元で、純資産は16,832.58萬元である。

2013年1-12月の主要業務収入は100,239.03萬元で、純利益は4,594.24萬元で、親會社の株主に帰屬する純利益は4,616.21萬元である。

(連結レポートデータ)

中和資産評価有限公司が発行した中和評価書（2014）の第2014 BJV 1054號「寧夏中銀絨業株式有限公司は北京卓文ファッション紡織株式有限公司の持分プロジェクト評価報告書を買収する予定です。」によると、卓文ファッション株主の全権益は評価基準日の2013年12月31日の評価価値は57,300萬元である。

雙方の協議を通じて、標的會社の全體の価格は55,000萬元であることを確認します。

標的會社の2014年-2016年の予想純利益は5,000萬元、6,000萬元、7,000萬元で、価格は3年間の平均純利益の9.17倍のPEです。

今回の取引先は卓文ファッション二名の法人株主で、狀況は以下の通りです。

（一）ラサと潤諮問サービス有限會社

1、登録住所：ラサ経済技術開発區サンシャイン新城B區1棟1ユニット5-2號

2、會社のタイプ：有限責任會社

3、法定代表者：李衛東

4、経営範囲：投資管理、投資コンサルティング、企業管理コンサルティング、企業イメージ企畫、展覧會の運営。

5、主要株主及び実際支配者の狀況

（二）凱欣（香港）有限公司

1、登録住所：香港九竜彌敦道345號宏利積立金ビル10階1001-1003室

2、會社のタイプ：有限責任會社

3、執行役員：李衛東

4、株主：李穎は100%の株式を持っています。

（三）取引先及び取引先の株主は、當社及び當社の前十名の株主、持株株主、董事、監事、管理者と財産権、業務、資産、債権債務、人員等の面では関係がない。

（一）取引標的の工商登記狀況

1、會社名：北京卓文ファッション紡績株式有限公司

2、設立時間：2004年11月

3、登録住所：北京市延慶県迎泉街3號

4、法定代表者：李衛東

5、登録資本金：人民元7500萬元

6、払込資本金：人民元7500萬元

7、會社の種類：株式有限會社（外商投資株式有限公司）（非上場）

8、経営範囲：服裝、紡績品を製造する；自社製品を販売する；貨物の輸出入、技術の輸出入、代理輸出入；倉庫保管サービス。

9、株主及び持株比率：

注：凱欣（香港）有限公司は2006年8月に評価価格を基準に1,050萬元を譲渡した元株主である北京ファッション紡績品有限公司の持分25%を譲渡しました。ラサと潤諮問サービス有限公司は2013年9月に帳簿価値6,141.055萬元を譲渡しました。

10、標的會社の主要資産狀況（監査を経て）：単位：萬元

標的會社は不動産（不動産証番號：X京房権証延字第03450號）と土地（財産権証號：京延國用（2012出）第00051號）を擔保に広東発展銀行北京支店営業部に3,000萬元を借入します。

2014年6月30日現在、抵當用の家屋建築物の帳簿価額は907.63萬元で、土地使用権の帳簿価額は518.18萬元である。

11、標的會社の2013年及び2014年1-6月の主要収入構成狀況：

會社の製品は主にセーター類で、季節的な特徴があり、上半期の売上高は年間収入の約30%を占め、2014年1～6月の営業収入は前年同期に比べて大きな変動がない。

12、本公告日までに、標的會社は株主資金の占用及びその株主のために擔保を行う狀況が存在しない。資産に関する重大な紛爭、訴訟または仲裁事項などが存在しない。

（二）標的會社の業務経営狀況

卓文ファッションは主にニットのデザイン、開発、生産、販売に従事しています。國際競爭力のあるニットウエアのサプライヤーとして、ブランドのアパレルメーカーと協力して新製品を開発し、情報を共有することで、ブランドのアパレルメーカーの供給システムの重要な構成部分になります。

中國紡織品輸出入商會の統計によると、2013年、チャビンファッションは中國の対世界輸出のセーター企業ランキング第12位（単體企業第6位）にランクされ、中國対EU輸出のセーター企業ランキング第2位（単體企業第1位）にランクされ、中國の対EU服輸出企業ランキング第26位にランクされた。

同時に中國繊維輸出入商會から企業信用評価AAA級信用企業に選ばれました。

國際市場を開拓すると同時に、卓文ファッションは積極的に自主ブランド「思諾芙徳」を発展させ、「思諾芙徳」は相次いで北京市工商局に「北京市著名商標」と認定され、國家工商行政管理局ブランド局に「中國著名商標」と認定され、「北京ファッションの都北京市十大ヒット服ブランド」と稱號と「北京十大最も潛在的なファッションブランド」の稱號を授與されました。

（三）會社の最近の一年及び一期の財務狀況（監査を経て）

四、持分譲渡協議書の主要內容

甲の一：寧夏中銀絨業株式有限公司甲の二：東方カシミア有限公司

甲の一と甲の二を総稱して「甲」という。

乙一：ラサと潤諮問サービス有限公司乙二：凱欣（香港）有限公司

乙の一と乙の二を総稱して「乙」という。

第一條取引構造と時間配置

1.1現在乙が標的會社の75%の株を持つと、乙二が標的會社の25%の株を持つ。

今回の取引では、甲の一、甲の二はそれぞれ現金で乙の一と乙の二が標的を持つ會社の全部の株式を購入します。

今回の取引が完了したら、甲は標的會社の100%株を持ち、乙は標的會社の株を保有しない。

今回の買収は大きな資産再編を構成しないだろう。

1.2取引の各當事者は、信永中和會計士事務所（特殊普通パートナー）が発行したXYZH/2013 YCA 1143-1の「監査報告」によると、標的會社の2013年の純利益は45,942,370.69元で、2013年12月31日現在の純資産は168,325,814.13元であり、中和資産評価有限公司が発行した第2014 BJV 1054號の「寧夏中銀紡織株式有限公司」の全株価総額報告書によるとした。

上記の基礎の上で、協議した結果、各當事者は標的會社の100%株取引価格を55,000萬元と確定しました。

1.3今回の持分の具體的な支払プロセスは以下の通りである。

1.3.1契約は甲、乙雙方が署名し、甲の株主総會の承認を経て発効した後10日間以內に、甲は乙に株式譲渡金総額の51%を支払って、第一項の金額として乙に指定された口座に振り込む。

1.3.2 2014年12月31日までに、甲は49%の殘金を乙に支払う。

1.4評価基準日から標的會社に今回の株式譲渡の工商登記処理が完了した日までの期間すなわち過渡期內。

標的會社の工商登録が完了したら、甲は証券の就職資格を持つ監査機関を招聘して標的會社の自己評価基準日から資産の受け渡し期日までの損益に対して過渡期特別監査を行う。

標的會社が過渡期間に発生した収益は甲が享受する。

標的會社が過渡期間に発生した損失は乙が今回の取引前に標的會社の出資比率によってそれぞれ負擔し、その中に乙が負擔すべき損失は現金で支払う取引の対価から差し引きます。

標的會社の評価基準日における繰越未処分利益はすべて甲が享受する。

1.5今回の譲渡に関する費用の負擔

今回の取引で発生した関連稅金は各當事者が