皮海洲：上場(chǎng)會(huì)社は慎重に従業(yè)員の取締役を置くべきです。

長(zhǎng)園グループ側(cè)の提案により、10月20日の臨時(shí)株主総會(huì)は會(huì)社定款の第百七條を改正し、會(huì)社の取締役會(huì)は9名の取締役で構(gòu)成され、そのうち獨(dú)立取締役3名、社員代表取締役2名が決定される。

ボルボ核側(cè)はこれに対し、斷固とした反対票を投じた。

「ボルボ核材料から長(zhǎng)園グループ全體の投資家への公開(kāi)狀」で、ボルボ核材料については、このような定款の修正が成功すれば、長(zhǎng)園グループの取締役會(huì)は株主の利益を代表できなくなり、完全に內(nèi)部統(tǒng)制された會(huì)社になると述べました。

もしこのような手配が先例になれば、中國(guó)上場(chǎng)會(huì)社の治理構(gòu)造、中國(guó)資本市場(chǎng)の健全な発展に危害を與え、中國(guó)の獨(dú)立取締役制度、従業(yè)員役員制度は全世界の笑いものになります。

長(zhǎng)園集団の支配権を奪い合うために、雙方がそれぞれの手段を使うのが普通です。

10月20日の臨時(shí)株主総會(huì)の投票結(jié)果から、長(zhǎng)園集団の一方が勝利したことは、「社員取締役制度」を?qū)毪筏仆绀闻R時(shí)株主総會(huì)で可決されたことを意味する。

當(dāng)然ながら、ボルボの核材料の一方の代表が正常に株主総會(huì)の現(xiàn)場(chǎng)に入ることができないため、これはまた株主総會(huì)の議決結(jié)果の合法性を疑わせます。

さらに、ウォル核材料は長(zhǎng)園集団の11.7%の株式を持ち、臨時(shí)株主総會(huì)を開(kāi)催し、「従業(yè)員代表取締役の設(shè)立」を申請(qǐng)する権利を完全に有する。

長(zhǎng)園集団の支配権爭(zhēng)いのどちらが勝利するかは、短期間で勝敗を決するものではないかもしれません。

上記雙方は長(zhǎng)園集団の支配権爭(zhēng)いを抜きにして、社員代表取締役の設(shè)立について會(huì)社の管理を完全にするという観點(diǎn)から見(jiàn)るだけで、私は株式會(huì)社として社員代表取締役の設(shè)立問(wèn)題においては慎重を保つべきで、特に現(xiàn)段階では、社員代表取締役を設(shè)けないほうがいいと思っています。

従業(yè)員代表取締役制度は舶來(lái)品であるというが、我が國(guó)の実踐から見(jiàn)れば、従業(yè)員代表取締役制度は主に國(guó)有獨(dú)資企業(yè)に適用され、國(guó)有獨(dú)資企業(yè)取締役會(huì)に従業(yè)員代表取締役を設(shè)立することによって、従業(yè)員の利益の保護(hù)を表し、同時(shí)に従業(yè)員の主人公の地位も表している。

従って、従業(yè)員代表取締役制度は國(guó)有企業(yè)が中國(guó)の特色のある社會(huì)主義の要求を具現(xiàn)する具體的な表現(xiàn)である。

株式會(huì)社からすれば、従業(yè)員代表取締役制度の設(shè)立は珍しい。

もちろん、株式會(huì)社は完全に従業(yè)員代表取締役を設(shè)立できないわけではありません?！笗?huì)社法」第百九條の規(guī)定により、株式有限會(huì)社は取締役會(huì)を設(shè)置し、そのメンバーは五人から十九人までです。

取締役會(huì)のメンバーの中には社員代表がいます。

董事會(huì)の従業(yè)員代表は、社員代表大會(huì)、従業(yè)員大會(huì)またはその他の形式の民主選挙を通じて會(huì)社員によって選出される。

この條項(xiàng)は「取締役會(huì)メンバーの中に社員代表がいてもいい」と規(guī)定しているので、これはごく少數(shù)の株式會(huì)社が社員代表取締役を設(shè)立する法律的根拠となります。

それでも、株式會(huì)社は従業(yè)員代表取締役を設(shè)立して、十分に慎重にすべきです。

結(jié)局、株式會(huì)社は株価ベースで話していますが、従業(yè)員代表取締役は非株主取締役に屬しています。従業(yè)員代表取締役と株主取締役のような議決権を與えたら、明らかに資本の不尊重です。

特に株主の取締役の間に利益爭(zhēng)いがある場(chǎng)合、最終的には従業(yè)員代表取締役が勝負(fù)を決めることになります。これは資本に対するいたずらです。

この問(wèn)題では、従業(yè)員代表取締役と獨(dú)立取締役を區(qū)別する必要があります。

獨(dú)立した取締役は広範(fàn)な中小投資家の利益を代表するものであり、そのため獨(dú)立した取締役の採(cǎi)決は一定の程度において、広範(fàn)な中小投資家を代表して議決権を行使するものである。

そして、従業(yè)員代表取締役自體は公正さに欠ける。

株式會(huì)社は従業(yè)員代表取締役を設(shè)立する目的は、元の持ち株會(huì)社が従業(yè)員代表取締役を設(shè)立して、取締役會(huì)における発言権を増加させることを保証することである。これは他の投資家にとって、明らかに不公平であり、投資家の利益を保護(hù)するのに役立たない。

また、保護(hù)から

上場(chǎng)會(huì)社の利益を守るという観點(diǎn)からは、上場(chǎng)會(huì)社の取締役會(huì)に獨(dú)立した取締役の職が設(shè)けられているので、従業(yè)員代表取締役の職を設(shè)ける必要はありません。これはある程度獨(dú)立した取締役と重なるところがあります。

もちろん

會(huì)社も従業(yè)員の利益の保護(hù)を重視しなければなりません。

従業(yè)員の利益を保護(hù)する観點(diǎn)から、《會(huì)社法》第百一十八條はこれに対して明確な手配があります。

この條項(xiàng)は、株式有限會(huì)社に監(jiān)事會(huì)を設(shè)置し、そのメンバーは三人を下回ってはならないと規(guī)定しています。

監(jiān)事會(huì)は、株主代表と適切な比率の會(huì)社従業(yè)員代表を含むべきで、その中の従業(yè)員代表の割合は三分の一を下回ってはならない。

そのため、従業(yè)員の利益を保護(hù)する重責(zé)は完全に従業(yè)員の監(jiān)事の身に落ちることができて、従業(yè)員の代表の取締役の身ではありません。