皮海洲：上場會社は慎重に従業(yè)員の取締役を置くべきです。

長園グループ側(cè)の提案により、10月20日の臨時株主総會は會社定款の第百七條を改正し、會社の取締役會は9名の取締役で構(gòu)成され、そのうち獨立取締役3名、社員代表取締役2名が決定される。

ボルボ核側(cè)はこれに対し、斷固とした反対票を投じた。

「ボルボ核材料から長園グループ全體の投資家への公開狀」で、ボルボ核材料については、このような定款の修正が成功すれば、長園グループの取締役會は株主の利益を代表できなくなり、完全に內(nèi)部統(tǒng)制された會社になると述べました。

もしこのような手配が先例になれば、中國上場會社の治理構(gòu)造、中國資本市場の健全な発展に危害を與え、中國の獨立取締役制度、従業(yè)員役員制度は全世界の笑いものになります。

長園集団の支配権を奪い合うために、雙方がそれぞれの手段を使うのが普通です。

10月20日の臨時株主総會の投票結(jié)果から、長園集団の一方が勝利したことは、「社員取締役制度」を?qū)毪筏仆绀闻R時株主総會で可決されたことを意味する。

當然ながら、ボルボの核材料の一方の代表が正常に株主総會の現(xiàn)場に入ることができないため、これはまた株主総會の議決結(jié)果の合法性を疑わせます。

さらに、ウォル核材料は長園集団の11.7%の株式を持ち、臨時株主総會を開催し、「従業(yè)員代表取締役の設立」を申請する権利を完全に有する。

長園集団の支配権爭いのどちらが勝利するかは、短期間で勝敗を決するものではないかもしれません。

上記雙方は長園集団の支配権爭いを抜きにして、社員代表取締役の設立について會社の管理を完全にするという観點から見るだけで、私は株式會社として社員代表取締役の設立問題においては慎重を保つべきで、特に現(xiàn)段階では、社員代表取締役を設けないほうがいいと思っています。

従業(yè)員代表取締役制度は舶來品であるというが、我が國の実踐から見れば、従業(yè)員代表取締役制度は主に國有獨資企業(yè)に適用され、國有獨資企業(yè)取締役會に従業(yè)員代表取締役を設立することによって、従業(yè)員の利益の保護を表し、同時に従業(yè)員の主人公の地位も表している。

従って、従業(yè)員代表取締役制度は國有企業(yè)が中國の特色のある社會主義の要求を具現(xiàn)する具體的な表現(xiàn)である。

株式會社からすれば、従業(yè)員代表取締役制度の設立は珍しい。

もちろん、株式會社は完全に従業(yè)員代表取締役を設立できないわけではありません。「會社法」第百九條の規(guī)定により、株式有限會社は取締役會を設置し、そのメンバーは五人から十九人までです。

取締役會のメンバーの中には社員代表がいます。

董事會の従業(yè)員代表は、社員代表大會、従業(yè)員大會またはその他の形式の民主選挙を通じて會社員によって選出される。

この條項は「取締役會メンバーの中に社員代表がいてもいい」と規(guī)定しているので、これはごく少數(shù)の株式會社が社員代表取締役を設立する法律的根拠となります。

それでも、株式會社は従業(yè)員代表取締役を設立して、十分に慎重にすべきです。

結(jié)局、株式會社は株価ベースで話していますが、従業(yè)員代表取締役は非株主取締役に屬しています。従業(yè)員代表取締役と株主取締役のような議決権を與えたら、明らかに資本の不尊重です。

特に株主の取締役の間に利益爭いがある場合、最終的には従業(yè)員代表取締役が勝負を決めることになります。これは資本に対するいたずらです。

この問題では、従業(yè)員代表取締役と獨立取締役を區(qū)別する必要があります。

獨立した取締役は広範な中小投資家の利益を代表するものであり、そのため獨立した取締役の採決は一定の程度において、広範な中小投資家を代表して議決権を行使するものである。

そして、従業(yè)員代表取締役自體は公正さに欠ける。

株式會社は従業(yè)員代表取締役を設立する目的は、元の持ち株會社が従業(yè)員代表取締役を設立して、取締役會における発言権を増加させることを保証することである。これは他の投資家にとって、明らかに不公平であり、投資家の利益を保護するのに役立たない。

また、保護から

上場會社の利益を守るという観點からは、上場會社の取締役會に獨立した取締役の職が設けられているので、従業(yè)員代表取締役の職を設ける必要はありません。これはある程度獨立した取締役と重なるところがあります。

もちろん

會社も従業(yè)員の利益の保護を重視しなければなりません。

従業(yè)員の利益を保護する観點から、《會社法》第百一十八條はこれに対して明確な手配があります。

この條項は、株式有限會社に監(jiān)事會を設置し、そのメンバーは三人を下回ってはならないと規(guī)定しています。

監(jiān)事會は、株主代表と適切な比率の會社従業(yè)員代表を含むべきで、その中の従業(yè)員代表の割合は三分の一を下回ってはならない。

そのため、従業(yè)員の利益を保護する重責は完全に従業(yè)員の監(jiān)事の身に落ちることができて、従業(yè)員の代表の取締役の身ではありません。