両魯株は合併の後遺癥を深く受けられて、業績の承諾はただ一つの伝説です。

　　天業株式（600807）新華錦（600735）両魯株の業績承諾「泥沼」

近年の買収ブームの中で、最も「絢爛」なのは、買収の標的が市場と買収側に與えた「美しい」業績承諾に過ぎない。高い承諾は高い見積もりを持ってきて、高い評価値は高い見返りを得ます。しかし、買収の件がすべて決まった時に、上場會社は標的を買収したのは當初の承諾を実現していないことを発見しました。損失で會社の純利益に大きなマイナスが生じた場合、どうやって賠償を求めますか？以前の判例から見れば、標的を買収した方が補償したくないなら、上場會社は別にいい方法がないです。

1日の夜、天業株（600807）、新華錦（600735）の二本の魯株は「エイプリルフール」でこんなまずい目に遭った。このうち、天業株式は昨年8月に買収を完了した持株株主天業グループが保有する天業金の90%の株式で、2014年に実質的に帰屬純利益4678.74萬元を実現し、完成率は65.08%にすぎない。新華錦はこれまで、錦盛発制品、香港華晟、アメリカ華越、海川錦融の4社を買収しました。最近業績速報を発表した魯股尤洛カード（300909）は、買収合併された北京富華宇祺情報技術有限公司（以下「富華宇祺」という）が約束した利益を完成していないため、商譽資産の減損などの原因で、昨年上場會社の株主に帰屬した純利益は648.91萬元で、同90.40%を大幅に減少した。

にあります買収する収益法で計算した標的會社の評価は、將來の業績承諾と密接に関係している。そのため、より高い収益を得るために、標的會社は収益力を「美化」する傾向がある。買収先の上場會社として、市場の人気を得るために株価を高くしても、このような高評価の現象に対しては「いいえ」とは言わなかったが、「バブル」は最終的には破れるだろう」と述べました。山東の大規模な投資會社の高級投資マネージャーの徐皓さんは言います。

2013年7月に、半年以上停止した天業株式の開示?再編計畫は、株式を発行して持株株主天業グループが保有する天業金の90%株を購入する予定で、関連資産の見積値は12.99億元に達する。しかし、國際的な金価格の下落、天業金の業績損失などの影響を受けて、天業株は今回の再編は市場から期待されていません。いくつかの調整された標的の資産評価値の後、再構築案は2014年4月に証券監督會の承認を得て、同年8月に完成した。

天業株も、市場當初の質疑會が不吉な予言となり、買収當時は「石を持ち上げて自分の足を崩す」という気まずさに見舞われたとは思わなかったかもしれない。

その1日夜に発表された年報によると、會社の重大な資産再編の中で、瑞華會計士事務所（以下「瑞華」という）が発行した収益予測報告書によると、天業株式は2014年度に合併帰屬を実現する見通しです。純利益9350.94萬元であるが、會社が実際に帰屬純利益を完成したのは7152.13萬元で、完成率は76.49%である。一方、瑞華は天業黃金2014年度の合併帰屬純利益は7189.73萬元であると予測していますが、実際に帰屬純利益は4678.74萬元で、完成率は65.08%だけです。天業金傘下の明加爾は2014年度に帰屬純利益1907.30萬オーストラリアドルを実現する予定で、実際の完成數は972.66萬オーストラリアドルで、完成率は51%である。{pageubreak}

また、山東新広信會計士事務所が発行した評価報告書によると、明加爾會社の鉱業権については、天業集団が90%の権益比率を持って計算し、その標的鉱権収益は2014年度の純利益予想數は154.65萬オーストラリアドルであった。取引の評価基準日によると、2013年4月30日のオーストラリアドルは人民元の為替レートに対して計算し、標的鉱物権の2014年度の収益予測値は9635.93萬元であるが、実際の実現數は6789.09萬元で、完成率は70.46%である。

収益の予測が実現されていない理由については、業界の金は、1つの國際的な金価格の下落は、製品の売上高の減少をもたらしたと述べた。2つ目は、ミンガルー社の採掘石の硬度が予想以上に高いため、設備の処理効率が低下した。

新華錦については、買収したアメリカ華越の業績が基準に達しないと為替レートの変動に苦しむ。2012年、新華錦は11.41元/株の価格で山東海川グループホールディングス（以下「海川ホールディングス」という）に株式を発行し、保有するアメリカ華越38.41%の株式を購入し、標的の資産評価値は6916.50萬元である。當時、アメリカ華越の収益公約は、2012年から2014年までの會社の純利益合計103.48萬ドルを累計し、再構築時の為替レートで6518.16萬円とする。

しかし、為替レートが変動したため、アメリカ華越は3年間で実際に累計で10437.31萬ドルの利益を達成しましたが、人民元に換算すると6477.15萬元で、業績目標に達していません。

履行できなかった約束について、天業株式社長及び総経理代表管理層はお詫びの手紙で、2014年の國際経済、黃金業界の見通し及び會社の経営狀況について、會社の管理層はより楽観的な判斷をしたと述べました。會社の管理層は明加爾會社のチーム建設をさらに充実させ、採鉱及び選鉱の効率を高める。先物金融會社との連攜を強化し、金価格と為替変動のリスクを効果的に除去する。

収益予測を行っている會計士事務所の瑞華、山東新広信は、リストラ時の獨立財務顧問及び主催者の中信証券で、資産評価機関の中通誠資産評価會社も天業株式投資家に謝罪の手紙を出しました。

しかし、投資家にとっては謝罪だけでは足りない。再編成案によると、標的鉱権は2014～2017年度の純利益予測値がそれぞれ9635.93萬元、1.1億元、1.71億元、1.34億元である。業績が基準に達していない場合は、天業集団が取引中に引き受けた上場會社の株式を全額補償しなければならない。この補償案ができるかどうかは、今も観察してみます。

為替レートの「陥落」した新華錦については、その補償協議によって規定された計算式で、海川ホールディングスは株式數を補償すべきか、または無償で株式數3.81萬株を贈與する。現在、新華錦は當該部分の補償株式に対して引き続きロックを申請する予定で、しかも議決権を持たないと配當の権利を享受しません。また、會社の取締役會はすでに株主総會の承認會社に1元の総価格で買い戻し、海川ホールディングスの當該部分の補償すべき株式を取り消しました。

新華錦董事の秘盛強はこれに対し、「今回の買い戻し會社はまだ子會社との交渉中です。買戻しを実行すれば、確かに海川ホールディングスに一定の損失をもたらします。今後、會社は海外資産の買い付けを検討しています。雙方が合意した為替レートを考慮します。為替レートのリスクに対しても、國際的な慣習がある方法でできるだけ避けます。

実際には、「裏地」に直面して、「だまされた」上場企業は自身や中小投資家の利益を守り、損失を挽回するのは容易ではない。

2011年12月9日に再編成案を発表し、現金と株式の支払いで宇漠光電100%の金利科技（002464）を買収した。今年1月20日に発表した。宇漠光電は2011年度、2012年度の業績承諾のみを達成した。2013年度の業績承諾は実現していない。このため、宇漠光電はすでに法律訴訟を提起し、裁判所はすでに受理し、宇漠光電前株主の康_（上海）が保有する會社株式665.93萬株を凍結する登記手続きを取っています。

再編成案では、宇砂漠光電の前株主康_投資、康_（上海）が約束したが、もし約束を達成していないなら、元株主は予約した株式と現金で補償する。現在は2013年末までもう一年以上経ちました。金利科技はこの時訴訟狀況を発表しました。雙方の個人的な意思疎通はもう効果がないという意味で、康_側は補償金を出すつもりはないです。業界関係者の分析。

「以前のケースから見ると、標的を買収した方が補償したくないなら、上場會社はいい方法がないので、部分的に補償してもらえばいいです」徐皓は表します。

華泰聯合証券総裁の劉暁丹氏は、2014年に多くの上場會社がいわゆる「市価管理」というのは短期株価の上昇を追求して、盲目的に買収や買収を行うホットスポットの題材であると考えている。予想されるのは、2015年には多くの會社が続々と存在することです。M&Aのパフォーマンス基準に達しないと、賭けが実現できなくなり、統合の後遺癥が現れ始めます。

現在、多くの會社が短期株価の上昇を求めて、やみくもに買収合併した後、多くの問題が発生しました。M&Aの業績が基準に達していないため、當初のすばらしい承諾が実現できず、會社が全面的に統合した後に殘した多くの問題が集中的に爆発し始めた。