欣龍ホールディングスの社員持株計畫の実施に関する法律意見書

海南方円弁護士事務所

欣龍ホールディングス（集団）株式有限公司について

社員持株計畫の実施

法律意見書：欣龍ホールディングス株式有限公司

（以下、「本所」という）シヨンホールディングス株式有限公司（以下、「欣龍ホールディングス」または「會社」という）の委託を受けて、欣龍ホールディングスが今回の社員持株計畫を実施する特別雇用法律顧問を務め、そして今回の社員持株計畫について本法律意見書を発行する。

この法律意見書の発行について、本所及び代理弁護士は以下のように聲明しています。

1、本事務所及び擔當弁護士は、「中華人民共和國會社法」（以下、「會社法」と略稱する）、「中華人民共和國証券法」（以下、「証券法」と略稱する）、中國証券監督管理委員會（以下、「中國証券監會」と略稱する）、「上場會社における従業員持株計畫試行の実施に関する指導意見」（以下、「指導意見」と略稱する）、深セン証券取引所「情報開示業務覚書42號——従業員持株保持資格情報開示、以下の計畫書と株式保有に関する覚書を公表する計畫書、株式保有計畫書書と株式保有計畫書の情報開示、以下の情報開示、株式保有計畫書書書書書、株式保有計畫書書の記載、上場會社に関する情報開示、上場會社の計畫書書と株式保有権保持計畫書の記載、上場會社に関する情報開示、審査を行い、本所及び擔當弁護士が本法律意見書を発行するために必要な書類を確認し、これに基づいて本法律意見書を発行した。

2、本事務所及び擔當弁護士は「証券法」、「弁護士事務所は証券法律業務管理弁法法法」及び「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定に基づき、

1/_12及び本法律意見書の発行日以前に発生したまたは存在した事実は、厳格に法定職責を履行し、勤勉と誠実信用の原則を遵守し、十分な検証を行い、本法律意見書に認定された事実の真実、正確、完成を保証し、発表された結論的意見は合法、正確であり、虛偽記載、誤認性陳述又は重大な漏れがなく、かつ相応の法律責任を負う。

3、

この法律意見書の発行に必要な資料と情報は全部提供されました。また提供された資料の真実、正確さを保証します。虛偽の記載、誤認性の陳述または重大な遺漏がなく、コピー、副本は原本、正本と一致します。

4、本法律意見書は欣龍ホールディングスが今回の社員持株計畫を実施する目的のためだけに使用され、本所及び擔當弁護士の書面承認を経ずに、他の目的に使用してはいけない。

5、本所及び代理弁護士は、この法律意見書を欣龍ホールディングスの今回の社員持株計畫の法定文書として公告することに同意し、かつ法により発行された法律意見に対して責任を負う。

上記の聲明に基づいて、本事務所及び擔當弁護士は弁護士業界で公認された業務基準、道徳規範及び勤勉に責任を果たす精神に基づき、欣龍ホールディングスが提供した関連文書と関連事実について検証し、現在発行された法律意見は以下の通りである。

一、今回の社員持株計畫の承認と授権

1、欣龍ホールディングスは2015年3月12日に第5回取締役會第27回會議を開催し、「株主変更承諾事項に関する議案」、「社員持株計畫（草案）」及び要約、「株主総會授権董事會による社員持株計畫の取締りに関する案件」、「2015年第2回臨時株主総會開催に関する事項に関する議案」を審議しました。

上記の案件を審議する時、會社の関連取締役は採決を回避します。

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2、欣龍ホールディングスは2015年3月12日に第5回監事會第16回會議を開催し、「株主変更承諾事項に関する議案」、「社員持株計畫（草案）」及び要約を審議した。

3、欣龍ホールディングス今回の社員持株計畫に関する案件はまだ會社2015年第二次臨時株主総會の審議と承認を提出しなければなりません。

二、會社が社員持株計畫の主體資格を実施する

1、欣龍ホールディングス（元海南欣龍無紡股份有限公司）は海南省人民政府瓊府函[1999]62號文の承認を経て、海南欣龍無紡実業有限公司が法により設立した株式有限會社を変更しました。

2、海南欣龍無紡実業有限公司は海南省経済協力庁を通じて瓊経合[1993]2095號で1993年7月16日に設立された瓊港合弁會社を承認し、海南省工商行政管理局（以下海南省工商局と略稱する）で登録し、営業許可を取得し、登録資本金は2800萬元である。

海南省人民政府瓊府書簡[1999]62號文の承認を経て、1999年3月に法により株式有限會社に変更されました。

3、中國証券監會証監発行字[1999]114號の文書の承認を経て、會社は1999年9月8日に初めて人民元普通株5500萬株を社會公衆に公開発行し、1999年12月9日に深セン証券取引所で上場取引を開始した。

4、2005年4月6日、會社の名稱は海南欣龍無紡股份有限公司から欣龍ホールディングス（集団）株式有限公司に変更されました。この変更事項は海南省工商局の審査を経て記録に載せ、そして新しい営業許可証を発行しました。

5、會社は現在海南省工商行政管理局を持っています。2013年8月21日に発行された登録番號は460000 000158045の「営業許可証」を持っています。住所は澄邁県の舊市街工業です。

3/_12開発區、法定代表者郭ダイカスト、登録資本金は53,839.5萬元、経営範囲：各種不織布及び深加工製品の製造と販売、リン化工製品の開発と生産経営、バイオ技術製品の研究と生産経営、輸出入業務、技術コンサルティングサービス、熱帯高効率農業開発、建築材料、通信器材、非鉄金屬、黒金屬、文化用品、紙、化學工業用品、化學工業用品、その他の危険品を除く。

6、會社の確認と本所の弁護士の合理的な検証によって、會社は法律、法規、規範性文書の規定によって営業許可書を取り上げられ、閉鎖または取り消され、解散させる狀況が存在しません。

上記各項目に基づいて、當事務所及び擔當弁護士は、シヨンホールディングスは法により設立され、かつ効果的に存続している上場會社であり、「指導意見」に規定された今回の社員持株計畫の実施主體資格を備えていると考えています。

三、今回の社員の持株計畫の合法的なコンプライアンス

本所の弁護士は「會社法」、「証券法」、「指導意見」及びその他の法律、法規、規則及び規範性文書の関連規定を照らし合わせて、欣龍ホールディングスに今回の社員持株計畫を申請するには、法により満たすべき基本條件を逐次照合し、次の通りである：

1、會社の確認と會社の関連公告を通じて確認し、會社は今回の社員持株計畫を実施する時、法律、行政法規の規定に従って手順を履行しました。真実、正確、完全、適時に情報開示を実施しました。他人が今回の社員持株計畫を利用してインサイダー取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為が存在しない場合は、「指導意見」の第一部第(一)法律によるコンプライアンス原則の要求に合致します。

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2、會社の確認及び今回の社員持株計畫の參加者が発行した聲明に基づいて、今回の社員持株計畫は會社の自主的決定、従業員の自発的參加の原則に従って、會社が屋臺、強制的に分配などの方式で社員に本社員の持株計畫に參加させることはなく、「指導意見」第一部第(二)項の自発的參加原則に関する要求に合致しています。

3、「欣龍ホールディングス（集団）株式有限公司の社員持株計畫（草案）」（以下「社員持株計畫（草案）」という）に基づき、社員の持株計畫に參與する參加者は損益、自己負擔、その他の投資者と権益平等であり、「指導意見」第一部第（三）項のリスク自己負擔原則に関する要求に適合する。

4、「社員持株計畫（草案）」によると、今回の社員持株計畫の參加対象は會社の取締役、監事、高級管理者、會社及び部下の子會社が在籍している正社員であり、參加対象は會社または子會社でフルタイム勤務し、報酬を受け取って労働契約を締結し、「指導意見」第二部分第(四)項の社員持株計畫の參加対象規定に適合している。

5、「社員持株計畫（草案）」に基づき、今回の社員持株計畫の資金調達総額は9000萬元を上限とし、資金源は社員の合法報酬、自己資金などであり、「指導意見」第二部分第五項第一小項の社員持株計畫の資金源に関する規定に適合する。

6、「社員持株計畫（草案）」に基づき、今回の社員持株計畫の設立後に、財達証券有限責任公司（以下、「財達証券」という）に管理を委託し、かつ、全額が財達証券により設立された財務管理財達欣龍1號集合資産管理計畫（以下、「財達欣龍1號集合計畫」という）のサブシェアを引き受ける。

財達欣龍1號の集合計畫のシェアの上限は27000件で、2:1の割合で優先シェアとサブシェアを設立し、主な投資範囲はシカゲホールディングス株を購入し、保有する。

會社の持株株主である海南築ファーウェイ財達欣龍1號の集合計畫において、優先的な持分の権益の実現を擔保する。

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財達欣龍1號の集合計畫の標的株式源は主に、①二級市場の購入等法律法規の許可を得て標的株を保有する、②會社の株主である海南築華が會社の株式分割改革時に提供を承諾した株式インセンティブ株式700萬株が、法により社員の株式保有源に変更された（この変更は會社株主総會の審議を経て実施される）。

當弁護士は、「指導意見」の第二部分第(五)項第二小項の社員持株計畫の株式源に関する規定に適合していると考えています。

7、「社員持株計畫（草案）」によると、財達欣龍1號集合計畫の標的株のロック期間は12ヶ月で、會社から最後の標的株の名義変更を公告してから今期持株計畫の名義に変更した日から計算すると、「指導意見」第二部分第(六)項第一小項の社員持株計畫期間に関する規定に適合する。

8、「社員持株計畫（草案）」によると、財達欣龍1號集合計畫に保有する株式総數は累計で會社の株式総額の10%を超えない；いずれかの保有者が當社社員の持株計畫持分に対応する標的の株券數は會社の株総額の1%を超えない。

9、「社員持株計畫（草案）」によると、今回の社員持株計畫の參加対象は社員の持株計畫の共有後に本計畫の保有者となる。

保有者會議は従業員の持ち株計畫の內部管理権力機構であり、所有者一人當たりの権利を持って保有者會議に參加する。

今回の社員は持っています