信息披露“道”與“術”：誠信真實為本 通俗易懂為形

【深視監管第二十五期】

此次修訂，肯定了且鼓勵了上市公司進行自愿披露，也明確了自愿披露原則的相關要求，一來促進上市公司為投資者全面呈現企業的真實情況，同時也對公司濫用機會“亂說話”“說假話”的現象進行規范，提高信息披露的“含金量”。

為落實新證券法要求，持續加強信息披露監管，《上市公司信息披露管理辦法（修訂稿）》（下稱《管理辦法》）日前向社會公開征求意見。此次修訂主要新增了簡明清晰、通俗易懂的原則規定，將自愿性披露及要求納入規則，并進一步壓實董監高、實控人等信息披露相關主體責任。

時隔13年后首次修訂，是在新證券法實施和注冊制改革逐步深入的背景下，結合市場需求對信息披露原則作出再定義，對做好信息披露提出新要求。

那么，對于市場各參與方而言，該如何理解本次修訂的初衷邏輯，又該如何把握修訂的實質要義呢？21世紀經濟報道對近期監管實踐進行復盤，以求作出解答。

上市公司是否勤勉盡責、誠實守信，決定了信息披露質量的高低。視覺中國

看得清讀得懂才是重點

上市公司信息披露的核心，就是為了讓投資者看得清楚、讀得明白。擬修訂的《管理辦法》就規定，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

隨著新業態新模式的不斷出現，部分公司披露內容專業性強、不易理解，若公司再“自說自話”，更會讓投資者“一頭霧水”，難以對公司前景價值進行判斷。

譬如，金固股份披露擬與某區塊鏈公司合作，運用區塊鏈技術實現汽車維修配件及維修保養記錄的追本溯源，但公司卻對如何把區塊鏈技術與汽車維修業務掛鉤和融合只字未提。

經深交所問詢，公司結合區塊鏈合作業務的運營模式、特點，詳細描述了基于區塊鏈技術對汽配產品信息采集、傳輸和溯源追蹤的過程，同時補充提示了汽配生產商是否配合把產品信息上輸到區塊鏈，以及上輸信息的真實性是實現該項合作的關鍵點和風險點，從而讓投資者對區塊鏈技術如何協助汽車維修進行追本溯源有了感性的認識，也對合作事項是否“有譜”多了些估量。

《管理辦法》不僅要求公司“講實話”，還要簡潔明了地講大家“聽得懂”的大白話。為了幫助投資者更好地實現“價值發現”，信息披露繁復冗余、晦澀難懂以及顧左右而言他的行為已不可取，而故意借“專業術語”制造噱頭、拉抬股價、配合減持等操作則更將不可行。

自選動作也要守規矩

上市公司多一些表達，多傳遞一些信息，是市場喜聞樂見的事。本次《管理辦法》規定，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息。但與此同時，《管理辦法》要求自愿披露的信息應當真實、準確、完整、公平，保持信息披露的持續性和一致性，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者，不得進行選擇性披露，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內幕交易或者其他違法違規行為。

21世紀經濟報道記者梳理發現，回答“互動易”上投資者提問，是公司除臨時報告外常采用的信息發布方式，但不少公司在回復時卻沒能完整地展現事情全貌，提供的信息籠統甚至有所誤導，其中也不乏蹭熱點、瞞憂報喜的情況。

例如，涉及充電樁業務的中恒電氣在“互動易”回復稱公司與特斯拉就目的地業務開展合作，特斯拉可以來中恒大廈充電。然而，對于“何為目的地業務”“特斯拉可以來中恒大廈充電是否還有弦外之音”等似是而非的問題，中恒電氣卻閉口未談。

在深交所發函要求之下，公司才回復稱上述合作僅指在公司辦公場所安裝、布局特斯拉充電設施，公司未與特斯拉形成任何正式協議。想必投資者見此回復也是哭笑不得，而公司的上述行為也導致公司及主要負責人被交易所給予通報批評處分。

此次修訂，肯定了且鼓勵了上市公司進行自愿披露，也明確了自愿披露原則的相關要求，一來促進上市公司為投資者全面呈現企業的真實情況，同時也對公司濫用機會“亂說話”“說假話”的現象進行規范，提高信息披露的“含金量”。

信披“主咖”的行為準繩

上市公司“關鍵少數”作為信息的“生產者”和披露的“實施者”，是信息披露真正的責任主體，其是否勤勉盡責，是否誠實守信，決定了信息披露質量的高低。

今年3月落地的新證券法從信息披露、證券交易、法律責任等多方面強化了“關鍵少數”的主體責任，然而目前仍有少部分實控人、董監高對這方面認識不充分、不到位，對公司形象、對資本市場造成了負面的影響。

以2019年年報披露為例，部分公司信息披露工作不扎實，披露文件錯漏百出。如ST八菱在年報披露次日便對10余份公告文件補充更正，甚至內控自我評價是否存在重大缺陷的結論意見、預計半年度業績的盈虧性質也出現差錯。深交所當日向公司發出監管函，要求及時作出整改。

還有個別董監高一方面同意年報披露，一方面又以公司向其提供年報時間晚、財務報表被出具無法表示意見、公司持續經營能力存疑等為由，稱其對年報真實準確完整無法保證，甚至有公司出現董監高集體異議以規避法律責任的情況。

此外，有的“關鍵少數”為了掩蓋風險，刻意隱瞞籌劃重大事項、持股狀態變動等信息，導致重要事項未能及時向市場披露。如近期*ST華訊控股股東未及時披露其持股全部被凍結事項，導致被深交所通報批評。

針對上述情況，擬修訂的《管理辦法》就如何進一步壓實實控人、董監高等“關鍵少數”的信息披露主體責任作出明確要求，控股股東、實控人應當及時將知悉的重大事件發生、進展情況告知上市公司，配合公司履行信息披露義務；定期報告內容應當經董事會審議通過，董監高無法保證定期報告內容的真實、準確、完整或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，同時，發表意見不得影響定期報告的正常編制和披露，不得以此逃避保證責任。

值得注意的是，最近提交全國人大常委會審議的刑法修正案（十一）草案也進一步提高了欺詐發行、違規披露等犯罪行為的刑罰，并明確了控股股東、實際控制人的刑事責任。信息披露是上市公司的法定義務，是解決信息不對稱問題的關鍵。隨著注冊制全面推行，信息披露的核心作用更是愈發凸顯。《管理辦法》就是新環境下為上市公司等信息披露義務人打造的“說話指南”和“行為守則”。

上市公司應當盡快掌握和使用新語境下的表達方式，向投資者合理合規展示信息披露“規定動作”和“自選動作”。讓投資者看得清讀得懂，就是對“真實、準確、完整、及時、公平”五大原則最好的詮釋。