華昇株式（60156）：買収報告書の要約

株式コード：600156株式略稱：華昇株式上場場所：上海証券取引所

湖南華昇株式會社

買収報告書の概要

買収者聲明

一、本報告書の要約は「中華人民共和國會社法」、「中華人民共和國証券法」、「上場會社買収管理弁法」、「公開発行証券の會社情報開示內容と様式準則第16號——上場會社買収報告書」及びその他関連法律、法規及び部門規則の関連規定に基づいて作成する。

二、「中華人民共和國証券法」、「上場會社買収管理弁法」及び「公開発行証券の會社情報開示內容と様式準則第16號——上場會社買収報告書」の規定に基づき、本報告書の要約はすでに買収者が華昇株式に権益を持つ株式を全面的に開示した。

本報告書の要約署名日までに、本報告書の要約に開示された株式保有情報を除いて、買収者は他のいかなる方式で華昇株式の持分を保有していない。

三、買収者が本報告書の要約に署名し、必要な授権と承認を得ました。その履行は、買収者の會社定款または內部規則のいかなる條項にも違反しません。

四、今回の買収に関連する事項はすでに湖南省人民政府の國有資産監督管理委員會が発行した「湖南省國資委の華昇集団について無償で國資集団に振り替えることに関する通知」（湘國資産権狀［2021］86號）の回答文書を取得しました。「上場會社買収管理弁法」の規定により、今回の買収はすでに買収者の要約?買収義務を觸発したが、要約の発行を免除する場合に該當する。

今回の買収はまだ國家市場監督管理総局が今回の取引に係る経営者集中事項の審査を通過しなければならない。

五、今回の買収は本報告書の要約に記載されている資料に基づいて行われる。本報告書の要約に記載されていない情報と本報告書の要約についての説明または説明は、買収者と招聘した専門機関以外に委託または授権されていません。

目次

第一節の解釈

第二節買収者の紹介

第三節買収決定及び買収目的……12

第四節買い方……13

第五節資金源…16

第六節要契約を免除する場合……17

第七節その他重大事項……19

第一節の解釈

特に説明しない限り、以下の略稱は本報告書の要約に以下のような特定の意味があります。

第二節買収者の紹介

一、買収者の基本狀況

（一）買収者の基本狀況

（六）買収者の取締役、監事及び高級管理者の基本狀況

本報告書の要約署名日までに、湖南國資集団の取締役、監事、高級管理者の基本狀況は以下の通りである。

第三節買収決定及び買収目的

一、今回の買収目的と將來の変動計畫

（一）今回の買収の目的

國有企業の資源配置をさらに最適化し、上場會社の資源を生かし、大手企業を優れるようにし、湖南省の國有資産委員會は湘投持株が持つ華昇グループの100%株を無償で湖南國資集団に振り替える。今回の無償振替の実施は、上場會社が直接持ち株株主と実際支配者に変化が生じることはなく、上場會社の直接持ち株株主は依然として華昇グループであり、実際支配者は依然として湖南省の國有資産委員會である。

（二）買収者は今後12ヶ月以內に継続的に増減する計畫

本報告書の要約署名日までに、買収者は今後12ヶ月以內に華昇株の増価を継続する計畫はなく、今後12ヶ月以內にも持分のある株式を売卻または譲渡する計畫はない。上記の権益変動が発生した場合、湖南國資集団は法律法規の要求に厳格に従い、情報開示義務を適時に履行します。

二、今回の買収ですでに履行された関連法律手順

1、2021年6月1日、湖南國資集団と華昇株式は湖南省國資委「湖南省國資委の華昇集団について無償で國資集団に振り替えるという通知」（湘國資産権函［2021］86號）を受け取り、湖南省國資委員會は湘投持株が持つ華昇グループ100%の株式を湖南國資集団に無償で振り替える。

2、2021年6月11日、湖南國資集団は董事會を開催し、「湖南華昇集団有限公司の100%の株を受け取ることに関する提案」を審議し、原則として華昇グループの100%の株を受け入れることに賛成します。

3、2021年7月30日、湖南國資集団は湘投持株と「湖南華昇集団有限公司株式無償振替契約」を締結しました。

三、今回の買収でまだ履行しなければならない関連法律手続き

今回の買収はまだ國家市場監督管理総局が今回の無償譲渡に係る経営者集中申告審査を通過しなければならない。

第四節買収方式

一、買収者が上場會社の株式を保有する狀況

（一）上場會社基本情報

下図のように：

今回の買収前に、華昇株式の持ち株株主は華昇グループで、実際の支配者は湖南省國の投資委員會です。買収完了後、湖南國資集団は華昇株式の間接ホールディング株主となり、華昇株式の直接ホールディング株主と実際支配者は変更されませんでした。

二、今回の買収の基本狀況

「湖南省國資委の華昇集団について無償で國資集団に振り替える通知」（湘國資産権書簡［2021］86號）に基づき、今回の買収係の買収者は國有財産権の無償振替により湘投持株が持つ華昇グループの100%株を譲渡し、上場會社の買収を実現した。今回の無償振替後、湖南國資集団は華昇集団を通じて間接的に華昇株162,104,312株を保有し、その株式総數の40.31%を占めた。

三、今回の買収に関する取引契約

2021年7月30日、湖南國資集団と湘投持株は「湖南華昇集団有限公司株式無料振替契約」に調印しました。主な內容は以下の通りです。

1、主體の署名

出し方は湘投持株で、湖南國資集団に編入します。

2、無償で振り回す標的

無償で振り替える標的株は湘投ホールディングスが保有する華昇グループの100%株です。

3、発効と受け渡し條件

「無償振替協議」は下記の條件で達成された日から発効します。

國家市場監督管理総局の獨占禁止局は、今回の無償振替に係る経営者集中申告審査を通過する（ここで「審査の承認」とは、今回の無償振替で國家市場監督管理総局の獨占禁止局の審査、免除申告またはいかなる受け入れ不能條件を付加していない場合に承認すること）。雙方は協力して関連部門に株式の名義変更の手続きを提出し、期限は関連部門の最終的な手続きが完了した日を基準とすることで一致した。

四、上場會社の権益を買収される権利制限

本報告書の要約署名日までに、華昇グループは華昇株162,104,312株を保有しています。そのうち、株式の擔保數は20,000,000株で、上場會社の総株価の4.97%を占めています。華昇集団が持っている華昇株の株式には、株式の凍結などの権利制限が存在しない。

第五節資金源

今回の買収は無償振替で行われ、買収による価格の支払いには関わりません。

第六節要契約を免除する場合

一、要約事項と理由を出さないでください。

今回の湖南國資集団は國有株を無償で振り替える方式で華昇グループの100%株を譲渡され、湖南國資集団が間接的に華昇株を持つ比率が30%を超えた。今回の買収は、「政府または國有資産管理部門の承認を経て、國有資産の無償振替、変更、合併を行い、上場會社の中で投資者が持分を持つ株式が當該會社の発行済株式の割合を30%以上占めている」という狀況を引き起こしました。「上場會社買収管理弁法」第六十三條第一項の規定に屬する。

二、今回の買収前後に上場會社の株式構造

（一）買収前の上場會社の株式構造

今回の買収前、湖南國資集団は華昇株の株式を保有していませんでした。華昇株式と持株株主と実際支配人の関係図は以下の通りである。

（二）買収後に上場會社の株式構造

今回の買収が完了すると、湖南國資集団は華昇グループの100%の株式を保有し、また間接的に華昇株162,104,312株を保有し、その株式総數の40.31%を占めます。上場會社の株式構造は下図のようになっています。

三、買収者が譲り受けた株式に質権設定、擔保等の譲渡制限があるかどうか

本報告書の要約署名日までに、華昇グループは華昇株162,104,312株を保有しています。そのうち、株式の擔保數は20,000,000株で、上場會社の総株価の4.97%を占めています。このほか、今回の買収に係る上場會社の株式に質権設定、擔保等の譲渡制限がない場合。

四、弁護士事務所は今回の免除に関する要約事項について全體的な結論的意見を発表する。

買収者はすでに金州律法所を招聘して、今回の免除要約事項について法律意見書を発行しました。この法律意見書は今回の要約事項の免除について結論的な意見を発表しました。具體的には別途開示する法律意見書を參照してください。

第七節その他重大事項は本報告書の要約署名日までに、買収者はすでに関連規定に従って本買収に関する情報を事実どおりに開示しており、買収者は本報告書の要約內容に誤解が生じないように開示しなければならない他の情報は存在しない。

本報告書の要約署名日までに、買収者は中國証券監會と上交所の規定に基づいて未開示の他の情報を開示するべきではない。

本報告書の要約署名日までに、本報告書の要約において開示された內容以外に、買収者の実際の支配者及びその他の関連當事者が採用しておらず、また今回の買収に対して他の重大な影響を及ぼす行動をとる計畫もない。

買収者は本人（及び本人が代表する機関）が本報告書の要約に虛偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを承諾し、またその真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。

湖南省國有資産管理集団有限公司

法定代表者：

胡新保年月日

（このページには本文がなく、「湖南華昇股份有限公司買収報告書摘要」の署名ページ）

湖南省國有資産管理集団有限公司

法定代表者：

胡新保年月日