拿什么拯救你 *ST凱瑞？

　　風雨飄搖之際，*ST凱瑞又遭受了來自子公司的“會心一擊”。

　　近日，*ST凱瑞發布公告稱，公司作為北京屹立由數據有限公司(以下簡稱“屹立由”)的100%持股股東，但卻無法行使股東權利，為維護公司利益，公司已經向北京大興法院提起訴訟。

　　起訴子公司

　　談及*ST凱瑞與子公司屹立由的緣分，事情要追溯到4年前。

　　2015年11月，*ST凱瑞(彼時為“凱瑞德”)公布收購方案，擬通過支付現金的方式購買屹立由100%的股權，交易作價2.48億元。*ST凱瑞指出，公司收購屹立由有利于加快公司業務轉型，集中資源發展彩票業務、互聯網服務業務，培育公司業務新的增長點。

　　作為*ST凱瑞轉型的重點，屹立由的表現卻不盡如人意。

　　彼時，屹立由的出讓方曾作出業績承諾，2015年-2017年，屹立由實現的經審計的扣非后歸母凈利潤分別不低于1700萬元、2300萬元、2800萬元，考核期實現的扣非后歸母凈利潤之和不低于6800萬元。

　　但實際上，屹立由在2015年-2017年三年實現的扣非凈利潤分別是1888.89萬元、2311.04萬元和1447.01萬元。

　　可以發現，屹立由前兩年僅勉力完成業績，到了2017年只完成業績承諾的50%，這導致*ST凱瑞當年不得不計提商譽減值準備2376.88萬元，公司當年的扣非凈利潤低至-3511萬元。

　　由于寬帶市場的急劇變化、市場對于網絡出口帶寬優化服務的需求急劇萎縮，屹立由在2018年的業績大幅下滑，凈虧損708.07萬元，上市公司再次因屹立由計提商譽減值準備1.74億元。

　　根據雙方簽署的重大資產購買協議及業績承諾約定，屹立由的原股東需向公司支付現金補償款4213.61萬元。

　　然而據*ST凱瑞稱，原股東的業績補償一直沒有實質性的進展，同時公司多次聯系屹立由要求配合財務核查，但是均未成功。

　　此前，*ST凱瑞也曾試圖奪回屹立由的控制權。

　　今年6月27日，*ST凱瑞召開股東大會并通過《北京屹立由數據有限公司股東會決議》，決議包括免去屹立由法定代表人歐陽健卓執行董事職務、任命李燕媚為執行董事等。

　　6月28日，*ST凱瑞向屹立由送達了上述股東會決議及《關于行使股東權利的通知函》，并要求屹立由履行上述股東會決議、配合*ST凱瑞查閱財務資料，但*ST凱瑞表示，屹立由至今一直沒有履行。

　　對此，*ST凱瑞認為屹立由的行為導致其無法行使參與重大決策、選擇管理者、查閱財務資料等股東權利，嚴重損害了作為唯一股東的合法權益，故向法院起訴。

　　值得一提的是，除了子公司屹立由不受控制，*ST凱瑞對另外兩家子公司也無法行使股東權利，分別是天津德棉礦業有限公司、北京晟通恒安科技有限公司。

　　幾經轉手

　　事實上，造成這一現象，或許是因為上市公司多年來“不務正業”，早已淪落為“殼股”。

　　據悉，*ST凱瑞的前身是德棉股份，于2006年上市，股票簡稱為凱瑞德，原主營業務為棉紡織。

　　然而因為我國棉紡織行業逐漸低迷，國際市場競爭力下滑，*ST凱瑞在上市次年就開始業績下滑，并且經常一年盈利，一年虧損，還都是小幅盈利，大幅虧損，常年在ST的邊緣徘徊掙扎。

　　為改善盈利能力，凱瑞德還做過生鐵、煤炭、大宗貿易等其他業務，但公司業績并未有起色。

　　2011年，原控股股東德棉集團將4500萬股轉讓給浙江第五季實業有限公司(簡稱“第五季實業”)，每股轉讓價格為10.3元。本次股份轉讓完成后，第五季實業成為公司新的第一大股東。

　　新股東的入主后，很快開啟了重組保殼之路，將關聯公司置入上市公司，并置換出使用年限較長的舊廠房、工藝較為落后的紡織機器設備、滯銷的部分存貨及部分負債。

　　2012年5月，凱瑞德披露非公開發行預案，擬募資5.3億元將產業鏈延伸至家紡產品。但僅推進3個月就宣布放棄，公司將募集資金用途改為收購科農林業和萬森木業，意圖進軍林木行業，但此次重大資產重組事項在2013年2月又宣布終止。

　　2014年下半年，凱瑞德又開始收購和合永興科技、百寶彩等彩票公司。伴隨著公司將其持有的錦棉紡織100%股權、紡織設備及部分債權債務組成的資產包協議轉讓給德棉集團，凱瑞德正式將紡織業務從上市公司剝離，主營變更為互聯網彩票。

　　隨后，凱瑞德收購了屹立由。屹立由的實際控制人為龐泊與舒艷超夫妻，龐泊持有第五季實業40%股權，系第五季實業第二大股東。而彼時第五季實業系公司的控股股東，故本次交易構成關聯交易。

　　多番資本運作后，凱瑞德的業績仍是每況愈下，只能賣資產保殼，但股價卻因為“重組故事”而猛漲。期間，第五季實業通過大宗交易等減持方式不斷套現。

　　2017年7月，凱瑞德股東張培峰、任飛、王騰、黃進益、郭文芳共同簽署一致行動協議，上述一致行動人共持有公司股票2168萬股，占公司總股本的12.32%，超過了公司原控股股東的控股比例，公司實際控制人變更為上述一致行動人。

　　這意味著，凱瑞德再次易手。易手后的凱瑞德延續了“講故事”的作風，多次籌劃收購但多數未能成功，甚至時任董事長張培峰因涉嫌操縱證券市場案被執行指定居所監視居住。

　　2018年7月，凱瑞德的5位股東張培峰、任飛、王騰、黃進益、郭文芳共同簽訂的一致行動協議已經到期，其中的3位股東決定《一致行動協議》到期后不再續簽，一致行動關系自動終止。

　　至此，凱瑞德的實際控制人發生變更，無控股股東、實際控制人。公司第一大股東也變更為第五季實業，持股比例為8.23%，超過了張培峰的持股比例5.19%。

　　2018年，公司的營業收入為2503萬元，同比下降67.91%；凈利潤為-2.5億元，同比下降612.7%。

　　深陷訴訟處罰泥淖

　　*ST凱瑞面臨的困境遠不止這些。

　　2019年上半年，公司的營業收入為1745萬元，同比下降66.51%；凈利潤為-1592萬元，同比下降62.77%，業績持續下滑。

　　截至2019年6月30日，*ST凱瑞的資產負債率已高達150.52%，處于資不抵債的狀態。

　　一方面，2015年下半年，公司將其持有的錦棉紡織100%股權、紡織設備及部分債權債務組成的資產包協議轉讓給德棉集團，然而截至最新公告日，公司共收到重大紡織資產出售對價款53852萬元，尚有27722.87萬元余款未能收回。

　　另一方面，*ST凱瑞還卷入了多起訴訟中，包括貸款糾紛、借款糾紛、合同糾紛等。

　　此外，公司還在近一個月連收兩次處罰告知書，總計120萬的罰款對于資不抵債的*ST凱瑞可謂是雪上加霜。

　　先是因為未按規定披露兩起訴訟，證監會對上市公司凱瑞德和吳聯模、張彬等人給予警告，并處以不同數額的罰款。

　　又由于未將出售子公司股權事項披露為關聯交易、違規核銷應付賬款致使信息披露虛假和未按規定披露與關聯方發生的非經營性資金往來，證監會對凱瑞德給予警告，并處以60萬元的罰款；對公司原實控人吳聯模給予警告，并處以90萬元的罰款，并對其采取5年證券市場禁入措施；對劉書艷、張彬、劉滔等人給予警告，并處以不同數額的罰款。

　　目前，無實控人、仍處于立案調查中、并面臨退市風險的*ST凱瑞又該何去何處……

　　對此，IPO日報致電公司董秘辦，但截至發稿仍未能打通電話。