德展健康(000813)：回復(fù)半年報(bào)問(wèn)詢函

證券代碼：000813 證券簡(jiǎn)稱：德展健康 公告編號(hào)：2019-048

德展大健康股份有限公司關(guān)于回復(fù)深圳證券交易所2019年度半年報(bào)問(wèn)詢函的公告

深圳證券交易所公司管理部：

德展大健康股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”、“德展健康”)對(duì)貴所公司部半年報(bào)問(wèn)詢函[2019]第12號(hào)《關(guān)于對(duì)德展大健康股份有限公司的半年報(bào)問(wèn)詢函》中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，認(rèn)真組織了核查及落實(shí)，現(xiàn)將落實(shí)情況回復(fù)如下：

問(wèn)題一、你公司主要子公司北京嘉林藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉林藥業(yè)”）系公司2016年重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)。嘉林藥業(yè)2016年度、2017年度、2018年度分別實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)66,375.24萬(wàn)元、79,585.66萬(wàn)元、93,311.06萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率分別為102.12%、102.10%、99.61%，2016年至2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)為239,271.96萬(wàn)元，累計(jì)業(yè)績(jī)承諾完成率101.12%。根據(jù)你公司2018年和2019年半年報(bào)，嘉林藥業(yè)2018年和2019年上半年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為16.61億元、9.22億元，凈利潤(rùn)分別為4.42億元、2.57億元，報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)同比分別下降44.50%、41.78%。你公司稱報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)模式未發(fā)生重大變化，主打產(chǎn)品“阿樂(lè)”是國(guó)內(nèi)第一個(gè)通過(guò)阿托伐他汀鈣一致性評(píng)價(jià)產(chǎn)品，在集中帶量采購(gòu)的“4+7”城市銷(xiāo)售大幅增長(zhǎng)，市場(chǎng)占有率名列前茅。

請(qǐng)你公司：

1、結(jié)合嘉林藥業(yè)的客戶群體、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況、所處行業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境等的變化，以及同行業(yè)可比公司的相關(guān)情況等，說(shuō)明嘉林藥業(yè)在業(yè)績(jī)承諾期滿后業(yè)績(jī)大幅下滑的具體原因及合理性；

回復(fù)：

1）公司2019年上半年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入較2018年上半年下降44.50%，凈利潤(rùn)下降41.78%，主要原因?yàn)楣局鳡I(yíng)產(chǎn)品阿樂(lè)銷(xiāo)售價(jià)格的大幅下降。阿樂(lè)產(chǎn)品

主要銷(xiāo)售指標(biāo)如下：

注：20mg產(chǎn)品銷(xiāo)售數(shù)量已按10mg*1.7進(jìn)行了換算。

公司2019年上半年阿樂(lè)產(chǎn)品銷(xiāo)量較2018年上半年下降5.50%。自2018年11月14日，中央全面深化改革委員會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《國(guó)家組織藥品集中采購(gòu)試點(diǎn)方案》，選擇北京、天津、上海、重慶和沈陽(yáng)、大連、廈門(mén)、廣州、深圳、成都、西安11個(gè)城市開(kāi)展帶量采購(gòu)試點(diǎn)工作，旨在探索和完善藥品采購(gòu)機(jī)制和以市場(chǎng)為主導(dǎo)的藥價(jià)形成機(jī)制，降低群眾藥費(fèi)負(fù)擔(dān)，規(guī)范藥品流通行業(yè)秩序，提高群眾用藥安全。政策發(fā)布后，對(duì)于集中采購(gòu)政策是否向其他省市延展具有不確定性，國(guó)家醫(yī)保局鼓勵(lì)其他省份跟進(jìn)集中采購(gòu)政策。因此部分經(jīng)銷(xiāo)商在2019年上半年降低采購(gòu)意愿，以減少自身經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。造成公司2019年上半年產(chǎn)品銷(xiāo)售數(shù)量出現(xiàn)下降。

公司2019年上半年阿樂(lè)產(chǎn)品銷(xiāo)售均價(jià)為9.76元/盒，較2018年上半年下降

42.28%，產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格的下降導(dǎo)致了公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)的大幅下降。自2019年3月份起“4+7藥品集中采購(gòu)”政策的正式施行是導(dǎo)致公司產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格下降的直接原因。2019年上半年集中采購(gòu)政策執(zhí)行地區(qū)銷(xiāo)售占比情況如下表所示：

注1：20mg產(chǎn)品銷(xiāo)售數(shù)量已按10mg*1.7進(jìn)行換算。注2：上表中“集中采購(gòu)區(qū)域”中的銷(xiāo)售數(shù)量及收入，是指“4+7藥品集中采購(gòu)”涉及

的11個(gè)城市，實(shí)際執(zhí)行集中采購(gòu)中標(biāo)價(jià)3.40元/盒（10mg）價(jià)格后的銷(xiāo)售數(shù)量及收入。2019年上半年阿樂(lè)產(chǎn)品在執(zhí)行藥品集中采購(gòu)地區(qū)的銷(xiāo)量占比為54.46%，銷(xiāo)售金額占比為18.96%；執(zhí)行集中采購(gòu)區(qū)域產(chǎn)品銷(xiāo)售均價(jià)為未執(zhí)行區(qū)域價(jià)格的

19.56%。

2）公司所處行業(yè)變化情況公司所處醫(yī)藥行業(yè)自2017年起受?chē)?guó)家政策影響較大，先后經(jīng)歷了“兩票制”、仿制藥一致性評(píng)價(jià)及2019年新執(zhí)行的“4+7藥品集中采購(gòu)”政策。公司在2018年已實(shí)現(xiàn)了“兩票制”政策的平穩(wěn)過(guò)渡，并率先通過(guò)阿托伐他汀鈣片一致性評(píng)價(jià)。“4+7藥品集中采購(gòu)”政策自2019年3月起執(zhí)行，公司嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家的“4+7集

中采購(gòu)”政策，該政策的目的是降低藥價(jià)，使廣大人民可以吃到質(zhì)優(yōu)價(jià)廉的藥品。公司在“4+7藥品集中采購(gòu)”中，阿托伐他汀類(lèi)產(chǎn)品中阿樂(lè)是獨(dú)家中標(biāo)。2019年9月1日，上海陽(yáng)光醫(yī)藥網(wǎng)公布了《聯(lián)盟地區(qū)藥品集中采購(gòu)文件》，在4+7試點(diǎn)城市外，開(kāi)展跨區(qū)域聯(lián)盟藥品集中帶量采購(gòu)，標(biāo)志著藥品采購(gòu)已經(jīng)進(jìn)入新時(shí)代。此次集采擴(kuò)圍將在山西、內(nèi)蒙古、遼寧、吉林、黑龍江、江蘇、浙江等25個(gè)地區(qū)推開(kāi)，涉及第一批試點(diǎn)的25個(gè)中標(biāo)產(chǎn)品，同時(shí)還會(huì)引進(jìn)“多家中標(biāo)”新規(guī)，此次集采將于2019年9月24日進(jìn)行申報(bào)并公布結(jié)果。

3）公司客戶情況2019年上半年，公司客戶群體及客戶數(shù)量未發(fā)生重大變化。報(bào)告期按銷(xiāo)售數(shù)量排名的前十大客戶中，有6家客戶隸屬于執(zhí)行帶量采購(gòu)試點(diǎn)城市，執(zhí)行帶量采購(gòu)中標(biāo)價(jià)格，是導(dǎo)致公司報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)下降的主要原因。報(bào)告期按銷(xiāo)售數(shù)量排名的前十大客戶如下：

單位：萬(wàn)盒

注：20mg產(chǎn)品銷(xiāo)售數(shù)量已按10mg*1.7進(jìn)行了換算。4）同行業(yè)可比公司情況公司采用產(chǎn)品集中化戰(zhàn)略，阿樂(lè)產(chǎn)品占公司營(yíng)業(yè)收入比例95%以上。在“4+7藥品集中采購(gòu)”中，公司為阿托伐他汀鈣類(lèi)產(chǎn)品獨(dú)家中標(biāo)企業(yè)，與同行業(yè)其他公司相比，在受政策影響程度及產(chǎn)品品種集中度上存在較大差別，因此與同行業(yè)其他公司不具備可比性。

（2）說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾期實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)是否真實(shí)、準(zhǔn)確，是否存在跨期確認(rèn)收入、結(jié)轉(zhuǎn)成本費(fèi)用的情形。回復(fù)：

公司承諾期實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)均為公司持續(xù)加強(qiáng)品牌市場(chǎng)影響力，增加產(chǎn)品市場(chǎng)占有率的結(jié)果，公司業(yè)績(jī)真實(shí)、準(zhǔn)確，不存在跨期確認(rèn)收入、結(jié)轉(zhuǎn)成本費(fèi)用的情形。公司2016年至2019上半年阿樂(lè)產(chǎn)品銷(xiāo)量對(duì)比情況如下：

公司主營(yíng)阿樂(lè)產(chǎn)品自2016年至2019年6月銷(xiāo)量總體呈現(xiàn)平穩(wěn)上升趨勢(shì)，不存在大幅波動(dòng)。公司產(chǎn)品銷(xiāo)售情況主要受市場(chǎng)環(huán)境因素影響，不存在人為調(diào)整情況。公司2019年?duì)I業(yè)收入及凈利潤(rùn)下降的直接原因是產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格的下降。

6,840.048,601.26

9,692.869,407.76

問(wèn)題二、你公司報(bào)告期末貨幣資金余額為4.39億元，較期初余額14.47億元大幅減少69.60%。貨幣資金主要以銀行存款為主，報(bào)告期利息收入為

519.19萬(wàn)元，僅為期末銀行存款余額的1.18%。

（1）詳細(xì)說(shuō)明報(bào)告期末貨幣資金大幅減少的具體原因，貨幣資金是否存在受限情況，如是，說(shuō)明具體情形。

回復(fù)：

公司報(bào)告期初貨幣資金余額為14.47億元，期末貨幣資金余額為4.39億元，較期初減少10.06億元。貨幣資金減少主要原因?yàn)楸酒谫?gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品及支付合作誠(chéng)意金，明細(xì)情況如下表：

單位：億元

公司不存在貨幣資金受限情況。

（2）結(jié)合貨幣資金存放情況和利率水平等，說(shuō)明利息收入與貨幣資金、銀行存款規(guī)模的匹配性及其合理性。

回復(fù)：

2019年1-6月銀行存款具體情況如下：

單位：億元

人民銀行基準(zhǔn)利率如下：

數(shù)據(jù)來(lái)源：上述貨幣資金市場(chǎng)平均利率數(shù)據(jù)來(lái)自中國(guó)人民銀行貨幣政策司金融機(jī)構(gòu)人民幣存款基準(zhǔn)利率調(diào)整表（2019年1月1日)。

公司依據(jù)資金使用計(jì)劃，利用銀行存款不定期轉(zhuǎn)存七天通知存款。目前七天通知存款的利率大致在1.35%左右，而公司實(shí)際存款利率為1.10%，介于活期存款利率0.35%與七天通知存款利率1.35%之間，故公司的利息收入與銀行存款的規(guī)模是匹配、合理的。此外，公司購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品產(chǎn)生的收益計(jì)入“投資收益”科目，不在“利息收入”科目核算。

（3）說(shuō)明是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況，是否存在貨幣資金被他方實(shí)際使用的情況。回復(fù)：

經(jīng)公司自查及向控股股東函詢后確認(rèn)，公司不存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合共管賬戶的情況，不存在貨幣資金被他方實(shí)際使用的情況。

問(wèn)題三、半年報(bào)顯示，公司控股股東美林控股集團(tuán)有限公司持有公司676,825,475股，占公司總股本的30.20%。其中666,598,670股已被質(zhì)押或凍結(jié)，占其所持股份數(shù)量的98.49%。

1、說(shuō)明上述股票質(zhì)押的原因、質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)情形、控股股東和實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)狀況和清償能力等；

回復(fù)：

經(jīng)函詢公司控股股東后確認(rèn)，截止2019年9月19日，美林控股集團(tuán)有限公司及一致行動(dòng)人北京凱世富樂(lè)資產(chǎn)管理股份有限公司——?jiǎng)P世富樂(lè)9號(hào)私募證券投資基金共計(jì)持有公司745,231,311股，占公司總股本33.25%；美林控股所

持有公司股份累計(jì)被質(zhì)押的數(shù)量為735,004,506股，占公司總股本的32.79%，占美林控股持有公司股份數(shù)量的98.63%。具體質(zhì)押情況及質(zhì)押用途明細(xì)如下：

美林控股集團(tuán)有限公司2019年6月30日經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況如下表：

單位：萬(wàn)元

注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

截至2019年6月末，美林控股集團(tuán)有限公司資產(chǎn)總額為92.13億元，負(fù)債為52.49億元，資產(chǎn)負(fù)債率為57%，2019年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)總收入9.28億元，利潤(rùn)總額0.79億元。美林控股集團(tuán)有限公司的運(yùn)營(yíng)情況良好，資產(chǎn)負(fù)債水平處于合理范圍，具有良好的償債能力。

（2）說(shuō)明控股股東及實(shí)際控制人是否存在股票質(zhì)押平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，是否可能導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，如是，說(shuō)明控股股東、實(shí)際控制人維持控制權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)措施。

回復(fù)：

經(jīng)函詢公司控股股東后確認(rèn)，2019年9月19日公司股票收盤(pán)價(jià)為8.08元，

遠(yuǎn)未達(dá)到控股股東股票質(zhì)押平倉(cāng)價(jià)，因此不存在股票質(zhì)押平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。且控股股東與公司第二大股東間持股比例差距較大，不存在公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更的可能。

由于控股股東股票質(zhì)押比例較高，為降低質(zhì)押比例，控股股東計(jì)劃采取相應(yīng)措施以減少質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。美林控股已于2019年1月取得深圳證券交易所發(fā)行可交債的無(wú)異議函，美林控股將綜合市場(chǎng)情況、發(fā)行對(duì)象、資金需求等因素，擬于10月底之前，通過(guò)發(fā)行9億元可交債償還債務(wù)，并通過(guò)多種渠道籌集資金償還債務(wù)，以進(jìn)一步降低質(zhì)押率。

問(wèn)題四、報(bào)告期內(nèi)，你公司與漢眾企業(yè)管理集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漢眾集團(tuán)”）、漢麻投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漢麻投資”）簽訂股權(quán)收購(gòu)及全面戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，并支付合作誠(chéng)意金2.50億元。之后，你公司與漢眾集團(tuán)、漢麻投資等相關(guān)方合資設(shè)立了德義制藥有限公司、美瑞佤那食品飲料有限公司、德佳康（北京）生物科技有限公司等控股子公司及合營(yíng)公司，擬分別開(kāi)展工業(yè)大麻在醫(yī)用、食品飲料領(lǐng)域應(yīng)用研究及開(kāi)展心血管體檢業(yè)務(wù)。2019年9月7日，你公司披露公告稱，各方進(jìn)一步簽署合作協(xié)議，將前期支付的2.50億元合作誠(chéng)意金中1.50億元作為你公司對(duì)德義制藥有限公司、美瑞佤那食品飲料有限公司的出資，其余1.0億元作為履行本次合作協(xié)議的誠(chéng)意金。你公司重大資產(chǎn)重組時(shí)的發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)方美林控股、上海岳野、張昊、西藏錦桐、深圳珠峰、權(quán)葳、深圳中歐、曹樂(lè)生等所持78,158.41萬(wàn)股限售股將于2019年10月、12月限售期滿，占公司總股本的34.87%。

（1）說(shuō)明前述2.5億元合作誠(chéng)意金支付的具體時(shí)間、存放方式、履行的審議程序；

回復(fù)：

公司于2019年3月8日及2019年3月11日分別向漢眾集團(tuán)支付誠(chéng)意金7000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元。公司于2019年4月9日向公司與漢眾集團(tuán)共同設(shè)立的共管賬戶支付了誠(chéng)意金1.5億元，累計(jì)共已支付誠(chéng)意金2.5億元，其中1億元存放于漢眾集團(tuán)賬戶，剩余1.5億元存放于共管賬戶中。2019年3月7日公司總經(jīng)理辦公會(huì)審議通過(guò)《與漢眾企業(yè)管理集團(tuán)有限公司、漢麻投資集團(tuán)有限公司之股權(quán)收

購(gòu)及全面戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》的議案，根據(jù)《框架協(xié)議》的有關(guān)約定，公司嚴(yán)格依照公司付款審批流程向漢眾集團(tuán)及公司與漢眾集團(tuán)共管賬戶支付上述誠(chéng)意金。2019年9月6日公司與漢眾集團(tuán)、漢麻投資、漢義生物簽署《合作協(xié)議》，根據(jù)《合作協(xié)議》的有關(guān)約定，目前公司已收回公司與漢眾集團(tuán)共管賬戶中的1.49億元誠(chéng)意金，其中4900萬(wàn)元已用于德義制藥注冊(cè)資本出資,剩余資金公司將根據(jù)美瑞佤那無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估情況，按比例及時(shí)配套完成對(duì)美瑞佤那公司的出資。。

（2）結(jié)合開(kāi)展工業(yè)大麻的種植、加工和銷(xiāo)售所需的相關(guān)資質(zhì)、技術(shù)實(shí)力、資金實(shí)力等，說(shuō)明你公司開(kāi)展工業(yè)大麻相關(guān)業(yè)務(wù)是否有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展；如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明進(jìn)展情況并及時(shí)履行信息披露義務(wù)；如否，請(qǐng)充分披露相關(guān)不確定性等風(fēng)險(xiǎn)情況，并結(jié)合前期披露事項(xiàng)及公司股價(jià)變動(dòng)情況，說(shuō)明公司相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；回復(fù)：

目前公司工業(yè)大麻相關(guān)業(yè)務(wù)正在穩(wěn)步推進(jìn)中。公司已完成對(duì)德義制藥4,900萬(wàn)元的注資資本出資，注冊(cè)資金已實(shí)繳到位。美瑞佤那正進(jìn)行相關(guān)無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估，待評(píng)估完成后公司將及時(shí)按比例配套完成對(duì)美瑞佤那公司的出資。上述兩家公司未來(lái)主要產(chǎn)品及研發(fā)管線方向已基本確定，已完成部分人員的調(diào)整及招聘工作，在類(lèi)大麻素分子修飾、原料藥制備、劑型開(kāi)發(fā)等部分項(xiàng)目已經(jīng)立項(xiàng)開(kāi)發(fā)，但受?chē)?guó)家政策變動(dòng)、宏觀環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、技術(shù)開(kāi)發(fā)等因素影響上述工作存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

（3）說(shuō)明未來(lái)三個(gè)月你公司控股股東、持股5%以上股東、董監(jiān)高所持限售股解除限售及股份減持計(jì)劃。

回復(fù)：

經(jīng)函詢公司控股股東及持股5%以上股東后確認(rèn)，控股股東美林控股將根據(jù)解限到期時(shí)間按期申請(qǐng)解限。美林控股目前暫無(wú)減持計(jì)劃，未來(lái)如有資金需求需要減持，將按照規(guī)定披露減持計(jì)劃，主要以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股票。

新疆金融投資有限公司認(rèn)購(gòu)的公司重大資產(chǎn)重組時(shí)發(fā)行的公司股份2280.19萬(wàn)股，將于2019年12月解除限售。新疆金融投資有限公司及一致行動(dòng)人凱迪投資、凱迪礦業(yè)將依據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》

等相關(guān)法規(guī)，在未來(lái)三個(gè)月內(nèi)視自身流動(dòng)性狀況及資本市場(chǎng)變化情況，計(jì)劃優(yōu)先通過(guò)大宗交易及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式適時(shí)減持公司股份。上海岳野持有公司41,413.81萬(wàn)股股份，占公司股份總數(shù)的18.48%，其中限售股份為21,9246.22萬(wàn)股，占公司股份總數(shù)的9.79%，將于2019年10月解禁；無(wú)限售流通股19467.59萬(wàn)股，占德展健康股份總數(shù)的8.79%。上海岳野作為公司的股東，非常看重公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，將充分考慮上市公司穩(wěn)定發(fā)展、基金自身利益和實(shí)際情況以戰(zhàn)略投資人為主要減持對(duì)象，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓為主要減持方式減持股票。減持股票將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

公司董監(jiān)高均不存在持有公司股票的情況。未來(lái)三個(gè)月公司控股股東、持股5%以上股東是否減持、減持方式、數(shù)量、價(jià)格均存在不確定性，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，請(qǐng)各位投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

德展大健康股份有限公司

董事會(huì)2019年9月23日