*ST凱瑞(002072)：回復(fù)關(guān)注函 應(yīng)收未收款項(xiàng)2.77億元

　　11月13日，*ST凱瑞(002072.SZ)發(fā)布關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)。

　　公告顯示，凱瑞德控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“凱瑞德”或“公司”)2019年11月1日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)凱瑞德控股股份有限公司的關(guān)注函》(中小板關(guān)注函【2019】第373號(hào))，現(xiàn)對(duì)深交所提出的德棉集團(tuán)應(yīng)支付而未支付交易對(duì)價(jià)款為2.77億元的具體依據(jù)、德棉集團(tuán)扣押公司全部會(huì)計(jì)憑證、賬套、財(cái)務(wù)軟件數(shù)據(jù)等企業(yè)資料事項(xiàng)的進(jìn)展情況等問詢做出回復(fù)。具體內(nèi)容如下：

　　根據(jù)《關(guān)于被訴名譽(yù)權(quán)侵權(quán)事項(xiàng)的公告》，德棉集團(tuán)稱其與公司簽訂的《凱瑞德控股股份有限公司重大資產(chǎn)出售框架協(xié)議》和《凱瑞德控股股份有限公司重大資產(chǎn)出售補(bǔ)充協(xié)議》真實(shí)有效并已全部履行，德棉集團(tuán)稱其不欠付公司任何交易價(jià)款。深交所要求說明：

　　結(jié)合公司與德棉集團(tuán)簽署的相關(guān)協(xié)議、公司后續(xù)向德棉集團(tuán)移交資產(chǎn)、德棉集團(tuán)向公司支付價(jià)款和其他方代為支付價(jià)款的相關(guān)情況，說明公司在《凱瑞德控股股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所2019年半年報(bào)問詢函的回復(fù)》中披露的德棉集團(tuán)應(yīng)支付而未支付交易對(duì)價(jià)款為2.77億元的具體依據(jù)。

　　*ST凱瑞稱，2015年2月4日，德棉集團(tuán)與公司簽訂《凱瑞德控股股份有限公司重大資產(chǎn)出售框架協(xié)議》，協(xié)議約定公司將自身的紡織設(shè)備及部分債權(quán)債務(wù)打包出售。2015年7月22日，德棉集團(tuán)與公司簽訂《凱瑞德控股股份有限公司重大資產(chǎn)出售補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為48,852.95萬元。2015年7月23日公司披露《重大資產(chǎn)出售》(草案)，公司向德棉集團(tuán)協(xié)議出售其持有的德州錦棉紡織有限公司(以下簡(jiǎn)稱“錦棉紡織”)100%股權(quán)、紡織設(shè)備以及部分債權(quán)債務(wù)組成的資產(chǎn)包，根據(jù)評(píng)估作價(jià)48,852.95萬元。后因公司債權(quán)人拒絕債權(quán)轉(zhuǎn)移至德棉集團(tuán)以及錦棉紡織100%股權(quán)被凍結(jié)無法進(jìn)行過戶轉(zhuǎn)讓等諸多因素影響，公司以及錦棉紡織最后實(shí)際向德棉集團(tuán)移交資產(chǎn)共計(jì)81961.71萬元，截至目前公司收到的資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)款共計(jì)53854.69萬元，尚有28107.02萬元未收回。

　　經(jīng)自查，交易對(duì)手方目前應(yīng)支付而未支付交易對(duì)價(jià)的具體金額的款項(xiàng)合計(jì)為281,070,273.11元，公司在資產(chǎn)置出前與交易對(duì)方形成的應(yīng)付對(duì)方款項(xiàng)金額為3,841,574.11元，扣除該款項(xiàng)后，公司應(yīng)收未收交易對(duì)手方款項(xiàng)金額為277,228,699.00元。

　　根據(jù)《關(guān)于起訴山東德棉集團(tuán)有限公司侵權(quán)的公告》，公司披露2011年德棉集團(tuán)將公司的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第五季實(shí)業(yè)后，公司、德棉集團(tuán)均在德州市德城區(qū)順河西路18號(hào)辦公(以下簡(jiǎn)稱“順河西路18號(hào)”)，2019年3月德棉集團(tuán)拒絕公司工作人員進(jìn)入順河西路18號(hào)辦公并將公司的全部會(huì)計(jì)憑證、賬套、財(cái)務(wù)軟件數(shù)據(jù)等企業(yè)資料扣押。深交所要求說明：

　　德棉集團(tuán)扣押了公司全部會(huì)計(jì)憑證、賬套、財(cái)務(wù)軟件數(shù)據(jù)等企業(yè)資料事項(xiàng)的進(jìn)展情況，請(qǐng)說明公司為解決該事項(xiàng)已采取及擬采取的措施。

　　*ST凱瑞稱，針對(duì)德棉集團(tuán)扣押公司全部會(huì)計(jì)憑證、賬套、財(cái)務(wù)軟件數(shù)據(jù)等企業(yè)資料事項(xiàng)，公司曾多次與德棉集團(tuán)、德棉集團(tuán)政府工作組進(jìn)行溝通。公司已于2019年10月30日下午向德州市中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求德州市中級(jí)人民法院判德棉集團(tuán)交還扣押的全部會(huì)計(jì)憑證、賬套、財(cái)務(wù)軟件數(shù)據(jù)等企業(yè)資料并賠償公司因該

　　事項(xiàng)導(dǎo)致的損失3000萬元，2019年10月30日德州市中級(jí)人民法院立案庭收取了公司提交的《民事起訴狀》。詳見公司2019年11月1日披露在巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于起訴山東德棉集團(tuán)有限公司侵權(quán)的公告》。

　　截至目前，公司正在與德棉集團(tuán)就公司歷史賬套數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)軟件數(shù)據(jù)、企業(yè)資料進(jìn)行清點(diǎn)，公司將根據(jù)相關(guān)進(jìn)展情況決定是否向德州市中級(jí)人民法院申請(qǐng)撤訴。

　　因公司2018年年度報(bào)告被會(huì)計(jì)師出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告等事項(xiàng)，深交所對(duì)公司股票實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。根據(jù)《股票上市規(guī)則(2018年修訂)》第十三章相關(guān)規(guī)定，逐項(xiàng)說明公司目前存在退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形并提示暫停上市及退市的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。此外，依據(jù)《證券法》第六十六條，在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告是公司的法定義務(wù)，如若公司無法在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充說明相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　*ST凱瑞稱，公司就目前存在的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形及暫停上市及退市的風(fēng)險(xiǎn)提示如下：

　　(1)公司目前存在的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形如下：①公司2017年、2018年連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值;②公司2018年年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值;③公司2018年年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告;

　　(2)暫停上市及退市風(fēng)險(xiǎn)警示

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，如果公司2019年度經(jīng)年審會(huì)計(jì)師審計(jì)后繼續(xù)出現(xiàn)以下情形之一，公司股票將自2019年年度報(bào)告公告之日起暫停上市：①經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)繼續(xù)為負(fù)值;②經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值;③年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告繼續(xù)被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告

　　(3)股票被暫停上市后，如公司發(fā)生《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的以下情形時(shí)，公司股票將面臨終止上市交易的風(fēng)險(xiǎn)。①公司在因上述情形被暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告;②公司在因上述情形被暫停上市后，暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司凈利潤(rùn)或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)值;③公司在因上述情形被暫停上市后，暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司期末凈資產(chǎn)為負(fù)值;④公司在因上述情形被暫停上市后，暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告

　　如公司無法在法定期限內(nèi)披露2019年度報(bào)告將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。截至目前，公司正在與德棉集團(tuán)就公司歷史賬套數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)軟件數(shù)據(jù)、企業(yè)資料進(jìn)行清點(diǎn)，如果公司獲得的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和企業(yè)資料不影響公司出具2019年報(bào)，公司將不存在法定期限內(nèi)無法披露年度報(bào)告而產(chǎn)生的退市風(fēng)險(xiǎn)。