嘉欣絲綢(002404)：持股5%以上股東擬內部協(xié)議轉讓公司股份暨權益變動的進展

　　證券代碼：002404證券簡稱：嘉欣絲綢公告編號：2020—003

　　浙江嘉欣絲綢股份有限公司關于持股5%以上股東擬內部協(xié)議轉讓公司股份暨權益變動的進展公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。浙江嘉欣絲綢股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年12月30日收到持股5%以上股東浙江凱喜雅國際股份有限公司(以下簡稱“凱喜雅國際”)出具的《關于協(xié)議轉讓公司股份的告知函》、《增資協(xié)議》等文件資料，凱喜雅國際與其全資子公司浙江凱喜雅投資有限公司(以下簡稱“凱喜雅投資”)于2019年12月30日簽署《增資協(xié)議》，約定凱喜雅國際將其持有公司92,490,071股股份(占公司總股本的16.01%)以非貨幣出資方式作價出資協(xié)議轉讓予凱喜雅投資。權益變動完成后，凱喜雅投資將持有公司92,490,071股股份(占公司總股本的16.01%)，凱喜雅國際不再直接持股公司股份，但通過凱喜雅投資間接持有公司相應股份權益。具體內容詳見公司于2019年12月31日在《證券時報》《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)(cninfo.com.cn)上披露的《關于持股5%以上股東擬內部協(xié)議轉讓公司股份暨權益變動的提示性公告》(公告編號：2019—060)。

　　一、本次協(xié)議轉讓方案調整概述

　　2020年1月15日，公司收到持股5%以上股東凱喜雅國際出具的《關于協(xié)議轉讓公司股份進展情況的告知函》，凱喜雅國際基于進一步推進內部資產(chǎn)整合，綜合考慮凱喜雅投資的經(jīng)營狀況及發(fā)展前景等因素，盡快有序推進、落實相關資產(chǎn)向凱喜雅投資的注入工作，決定對原協(xié)議轉讓方案進行調整。2020年1月15日，凱喜雅國際與凱喜雅投資簽署《關于浙江凱喜雅投資有限公司的增資協(xié)議之補充協(xié)議》，凱喜雅國際認繳凱喜雅投資新增注冊資本的出資方式“由以米賽公司60%股權和上市公司16.01%股份作價出資調整為以米賽公司60%股權作價出資和現(xiàn)金出資”。同日，凱喜雅國際與凱喜雅投資簽署《關于浙江嘉欣絲綢股份有

　　限公司之股份轉讓協(xié)議》，以協(xié)議簽署日的前一個交易日(2020年1月14日)公司股份的二級市場收盤價(6.36元/股)為定價基準，將持有公司92,490,071股股份以人民幣52,996.8107萬元的交易價格轉讓予凱喜雅投資(以下簡稱“本次權益變動”)。本次權益變動完成后，凱喜雅國際不再直接持有公司任何股份，凱喜雅投資將持有公司92,490,071股股份(占公司總股本的16.01%)，凱喜雅國際通過凱喜雅投資持有公司相應股份權益。與原協(xié)議轉讓方案實施完成后的持股關系不存在差異。

　　二、股份轉讓協(xié)議的主要內容

　　1.本次交易安排

　　1.1為了進一步推進凱喜雅國際內部資產(chǎn)整合，綜合考慮凱喜雅投資的經(jīng)營狀況及發(fā)展前景等因素，盡快有序推進、落實相關資產(chǎn)向凱喜雅投資的注入工作，凱喜雅國際同意將其持有上市公司92,490,071股股份(“標的股份”)按照本協(xié)議約定的條款和條件轉讓予凱喜雅投資，凱喜雅投資同意受讓標的股份(“本次交易”)。

　　1.2本次交易標的股份為無限售條件的人民幣普通股，占上市公司已發(fā)行股份總數(shù)的16.01%。

　　1.3本次交易完成后，凱喜雅國際不再持有標的股份，凱喜雅投資將持有標的股份并作為上市公司股東享有股東權利并承擔股東義務。

　　2.交易定價及價款支付

　　2.1雙方同意并確認，本次交易標的股份的定價基準為本協(xié)議簽署日的前一個交易日(2020年1月14日)上市公司股份的二級市場收盤價(6.36元/股)。

　　2.2雙方同意并確認，本次交易標的股份的每股轉讓價格為人民幣5.73元，不低于本協(xié)議簽署日的前一個交易日上市公司股份的二級市場收盤價(6.36元/股)的90%，標的股份的轉讓價款為人民幣52,996.8107萬元。本次交易標的股

　　份的每股轉讓價格符合深圳證券交易所關于上市公司股份協(xié)議轉讓的相關規(guī)定。

　　2.3雙方同意，凱喜雅投資分期向凱喜雅國際支付標的股份的轉讓價款，具體安排如下：

　　(1)自本協(xié)議生效之日起15個工作日內，凱喜雅投資向凱喜雅國際支付人民幣5,000萬元；

　　(2)自深圳證券交易所就本次交易出具上市公司股份轉讓申請確認書之日起30個工作日內，凱喜雅投資向凱喜雅國際支付人民幣25,000萬元；

　　(3)自標的股份在中國證券登記結算有限責任公司完成證券過戶登記之日起30個工作日內，凱喜雅投資向凱喜雅國際支付剩余交易價款。

　　2.4雙方同意，凱喜雅投資按本協(xié)議第2.3條約定將轉讓價款支付給凱喜雅國際后即視為凱喜雅投資履行了本協(xié)議項下支付交易價款的義務。

　　2.5雙方同意，自凱喜雅國際收到標的股份全部轉讓價款之日起10日內，由凱喜雅國際向凱喜雅投資出具書面確認，確認凱喜雅投資已按照本協(xié)議足額支付標的股份轉讓價款。

　　3.費用及稅費承擔

　　雙方同意并確認，本次交易項下發(fā)生的相關費用及稅費，由雙方各自按照相關法律法規(guī)規(guī)定自行承擔并支付。

　　4.簽署及生效

　　本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人/授權代表簽署并加蓋公章后生效。

　　三、其他說明

　　1.本次權益變動符合《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　2.凱喜雅國際、凱喜雅投資不屬于最高人民法院公布的“失信被執(zhí)行人”。

　　3.凱喜雅國際不是公司控股股東或實際控制人，本次權益變動后不會導致公司控制權發(fā)生變更，不會對公司治理結構及持續(xù)性經(jīng)營產(chǎn)生影響。

　　4.本次協(xié)議轉讓股份事項尚需深圳證券交易所合規(guī)性審核后方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉讓過戶手續(xù)，能否通過前述合規(guī)性審核存在不確定性。公司將持續(xù)關注后續(xù)的進展情況，及時履行信息披露義務。

　　5.本次權益變動具體事項詳見于同日披露在巨潮資訊網(wǎng)

　　(www.cninfo.com.cn)上的《浙江嘉欣絲綢股份有限公司簡式權益變動報告書(修訂稿)》(凱喜雅國際)和《浙江嘉欣絲綢股份有限公司簡式權益變動報告書(修訂稿)》(凱喜雅投資)。

　　四、備查文件

　　1.《關于協(xié)議轉讓公司股份進展情況的告知函》

　　2.《關于浙江嘉欣絲綢股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》

　　3.《浙江嘉欣絲綢股份有限公司簡式權益變動報告書(修訂稿)》(凱喜雅國際)

　　4.《浙江嘉欣絲綢股份有限公司簡式權益變動報告書(修訂稿)》(凱喜雅投資)

　　特此公告。

　　浙江嘉欣絲綢股份有限公司董事會

　　2020年1月17日