新華錦(600735)：收問詢函 被問及“是否向控股股東輸送資金”

　　近日，山東新華錦國際股份有限公司(簡稱“新華錦”)收到上交所問詢函。在此之前，新華錦公告稱，擬以4075萬元現金收購關聯方山東新華錦新材料科技有限公司(簡稱“新材料公司”)持有的青島森匯石墨有限公司(簡稱“青島森匯”)50%股權，但標的資產持續停產虧損且凈資產為負。

　　上交所要求結合上述情況說明“本次交易的必要性和合理性”，青島森匯自2009年4月取得礦業權后礦山長期未能開采的主要原因，目前是否具備開采條件；公司本次收購后至實際開采前尚需投入金額，是否仍存在長期無法開采的風險。

　　此外，上交所還問及，“本次大額現金收購長期未開采的虧損礦業負資產是否存在向控股股東輸送資金的交易目的。”

　　公告顯示，標的公司2019年9月30日經審計凈資產為-2065萬元，全部股東權益價值評估結果為8159萬元，增值額達10224萬元，增值率為495.07%。2018年及2019年前三季度分別實現凈利潤-814萬元及-455萬元。

　　山東魯錦進出口集團有限公司(簡稱“魯錦集團”)為新華錦控股股東，張建華通過實際控制魯錦集團為該公司實際控制人。據官網顯示，新華錦自2002年成立以來，累計完成進出口額270億美元，年進出口額在山東省進出口企業中名列前茅。2018年集團實現銷售收入351億元，在中國500強企業中居第479位。

　　清暉智庫首席經濟學家宋清輝對時間財經表示，關聯交易會給企業帶來或好或壞的影響。從有利的層面講，交易雙方因有關聯關系存在，或會利用行政的力量保證商業合同的有力執行，從而節約交易成本，提高商業交易效率；從不利層面來講，關聯交易因為使用行政力量攝合交易，有可能會在非充分競爭的條件下出現不公平公正的情況，侵犯股東的合法權益。

　　時間財經就上述問題聯系新華錦董秘辦，工作人員回復稱，“我們本周五之前會發布相應的公告，一切以公告信息為準。”

　　標的公司凈資產為負

　　青島森匯公司住所為北王格莊村，法定代表人劉書偉，注冊資本為人民幣500萬元。青島森匯自2009年4月從青島高而富石墨有限公司收購礦業權后，礦山一直處于停止開采狀態。2015年3月，青島森匯股東劉書偉將其持有青島森匯50%的股權轉讓給新材料公司，新材料公司成為青島森匯的控股股東。

　　2016年12月，青島森匯換發新的《采礦許可證》后，因平度市旱情較為嚴重，生產用水無法足量供應。當時青島森匯沒有上線循環用水設備，導致一直無法啟動生產。

　　直到2019年6月，青島森匯開始進行采礦準備工作，對礦山進行了預先剝離，為了尋求最佳經濟效益的精礦品位，利用多年庫存的礦石進行了工業選礦試驗。2019年11月18日，青島森匯取得安監部門核發的《安全生產許可證》。截止目前，青島森匯已經取得國土資源管理部門核發的《采礦許可證》和安監部門核發的《安全生產許可證》，具備開工生產的基本條件。

　　從標的公司成立已停工11年，新華錦接手后能否妙手回春，讓其開工生產？上交所也要求補充披露，標的公司是否存環保處罰和環保因素相關的開工障礙，是否會對其生產經營產生實質障礙。

　　天眼查顯示，青島森匯在2019年9月10日有一項環保處罰記錄，因未采取有效措施防治揚塵污染被平度市環保局處罰。

　　除了11年沒開工之外，青島森匯凈資產也為負數。據公告顯示，2017年、2018年、2019年1-9月，公司實現營業收入分別為0元、120萬元、1899萬元，實現凈利潤分別為-913萬元、-814萬元、-455萬元。截至2019年9月末，標的公司凈資產為-2065萬元。

　　上交所則要求補充披露，本次評估主要增值項目及其評估明細情況，項目評估增值的主要依據及假設，并說明相關假設是否成立；對采礦權采取的未來現金流量折現方法的具體明細過程，包括評估期間、礦產狀況、假設現金流量、折現利率等主要數據，并說明其合理性；標公司最近兩年經審計凈利潤為負的主要原因。

　　如何避免同業競爭？

　　新華錦控股股東新華錦集團控制的海正石墨、石墨科技公司與青島森匯之間存在同業競爭，本次交易將新增上市公司同業競爭。

　　但新華錦集團承諾，為避免同業競爭，在海正石墨取得《采礦許可證》后的12個月之內，同意新材料公司將其持有的海正石墨80%的股權轉讓給上市公司或無關聯第三方；同意新材料公司自簽署本次青島森匯《股權轉讓協議》后30日內注銷石墨科技公司。

　　上交所要求披露，本次交易是否違反上市公司控股股東、實際控制人公開做出的關于避免同業競爭的相關承諾；公司實際控制人控制的海正石墨、石墨科技等公司與青島森匯的、上市公司之間的交易及資金往來情況。

　　值得注意的是，交易對方新材料公司對本次交易出具業績承諾，青島森匯2020至2022年分別實現凈利潤730萬元、815萬元以及910萬元，并提供了補償計算及股份回購條款。其中，2020年度、2021年度任意年度業績補償完成率不及80%的，補償實際凈利潤與當年業績承諾利潤80%之間的差額。

　　上交所要求補充披露，2020年度以及2021年度業績補償計算方式的合理性；結合標的公司最近一期的財務經營情況，說明確定上述業績補償指標的主要依據；關于本次關聯交易業績補償承諾的履行，交易雙方是否約定切實有效的保障措施，交易對方是否具備補償能力。

　　新華錦2019年三季報顯示，報告期內公司實現營業收入10.77億元，同比增長6.74%；實現凈利潤0.69億，同比增長18.97%，每股收益0.1835元。截至目前，上市公司控股股東山東魯錦進出口集團有限公司持有公司1.86億股，約占公司總股本的49.34%，累計質押1.63億股，占其持有公司股份的87.59%。