鹿港文化(601599)：對業績承諾變更事項監管工作函的回復

證券代碼：601599 證券簡稱：鹿港文化 公告編號：2020-089

江蘇鹿港文化股份有限公司關于對業績承諾變更事項監管工作函的回復

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇鹿港文化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）于2020年11月4日收到上海證券交易所下發的《關于江蘇鹿港文化股份有限公司有關業績承諾變更事項的監管工作函》(上證公函【2020】2613號)(以下簡稱“《監管工作函》”）。根據監管工作函的要求，公司會同相關人員就《監管工作函》中所提問題逐項進行了認真分析，現將相關問題回復如下：

問題一、公司公告稱，因天意影視未完成2019年承諾業績，公司、新余上善若水、吳毅同意重新設定2021年-2025年為利潤補償期間，利潤補償期間超額完成的業績用于彌補2017年-2019年未完成的累計凈利潤差額。請公司進一步說明根據原交易安排，交易對手需支付上市公司2019年的業績補償款的具體金額及計算方式、補償款的支付期限。

回復：

2017年11月6日，上市公司與新余上善若水資產管理有限公司（以下簡稱“新余上善若水”）、吳毅簽署《關于浙江天意影視有限公司的股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”）。上市公司收購天意影視45%股權的交易價格確定為39,500萬元。新余上善若水、吳毅（以下簡稱“補充義務人”）承諾，天意影視2017年、2018年、2019年經審計的凈利潤分別不低于10,000萬元、12,000萬元、15,000萬元。經審計，天意影視2017年、2018年和2019年實現凈利潤分別為13,222.37萬元、9,909.02萬元和-9,578.91萬元，合計為13,552.48萬元。為此，2017年至2019實際完成的凈利潤總額與承諾凈利潤的總額差額為23,447.52萬元。

根據《股權轉讓協議》，補充義務人2019年應補償現金金額=（截至2019年累積利潤承諾數－截至2019年累積實現的凈利潤數）÷利潤補償期間內各年

度的利潤承諾數總和（即37,000萬元）×87,000萬元 。因此，根據協議約定，補充義務人需向上市公司支付業績補償款5.51億元。

根據《股權轉讓協議》，利潤補償期結束后，補償義務人應按照上述公式計算利潤補償期間所有年度合計應補償的現金金額，并在2019年審計報告出具之日起20日內將利潤補償期內需要補償的金額以現金方式向鹿港文化進行補償。

在上市公司2019年審計報告出具后，由于補償義務人無力償還業績補償款，上市公司自年報披露以來，一直積極與補償義務人協商各類解決方案。公司在2019年年報的第36頁中及后續2020年6月18日的《關于2019年度業績說明會召開情況的公告》的信息披露中都提到了，吳毅的業績補償事宜公司正在與其進行協商。經過多次反復溝通論證，最終確定了目前的補償方案并簽署相關補充協議。

問題二、公司公告稱，新余上善若水、吳毅承諾天意影視2021年-2025年經審計的凈利潤平均不低于3000萬元，自2021年開始每年超過3000萬元的部分用于補償2017年-2019年未實現的承諾利潤。請公司進一步說明在修改后的利潤補償方案中，確定各期利潤承諾金額的依據、合理性和可實現性。

回復：

1、修改后的利潤補償方案中各期利潤承諾金額的確定依據、合理性

在影視行業大環境發生重大變化的背景下，終端平臺的廣告收入回落，購劇意愿及價格呈下降趨勢，電視劇單集售價較2018年之前大幅下跌，從而導致目前的影視劇項目盈利也較大程度的下降，影視行業已經無法維持原來的盈利能力。

同時，經歷了影視行業的井噴式發展，監管政策的到來使得行業逐步回歸理性。最近兩年，影視產業已進入調整和整頓治理的時代，距離行業走出低谷尚需時日，為此，未來幾年影視行業的盈利能力不可能回到前幾年的水平上來，盈利空間將被較大的壓縮。

除了目前行業的原因，天意影視未來發展也背負著較大的資金成本的壓力。截至2020年9月30日，上市公司向天意影視提供的尚未償還的借款本息合計為

10.81億元。根據協議，未來天意影視每年需承擔的利息超過6,000萬元。具體借款明細為：

上述借款截止2020年9月30日，利息合計為1.78億。

同時，天意影視后續拍新戲還需要新增融資，支付的財務費用將進一步提高。因此，考慮到行業發展前景和天意影視的債務負擔，新余上善若水、吳毅承諾：

“天意影視2021年-2025年經審計的凈利潤平均不低于3000萬元，自2021年開始每年超過3000萬元的部分用于補償2017年-2019年未實現的承諾利潤”具有合理性。

鹿港文化新一屆董事會和管理層將充分吸取上市公司前階段管理的經驗和教訓，并充分考慮影視行業及公司現狀，規范公司治理并積極尋找創新突破口，踏實做好影視資產梳理，切實保證控制經營風險的同時，提升上市公司經營質量，提高上市公司股東的回報。

2、修改后的利潤補償方案中各期利潤承諾金額的可實現性

今明兩年，天意影視儲備項目中即將開拍的影視作品有：戰爭題材網臺劇《冬與獅》（擬于2020年底開機）、都市題材網臺劇《親愛的老爸》（擬于2021年3月份開機）、軍事題材電視劇《鋼鐵洪流》（擬于2021年二季度開機）、歷史大劇《曹操》（擬于2021年下半年開機）、歷史軍旅題材網臺劇《大遣返》（擬于2021年下半年開機）、擬參投戰爭題材電影《冰雪長津湖》（博納影視

主控，已于2020年10月開機）。公司有豐富的電影、電視劇項目儲備，總體儲備項目數量多、質量優，如《蘭心大戲院（星期六）》《第十九局》《憤怒的機槍》《十八層飯店》《雷霆玫瑰》《親愛的老媽》《松花江上》等項目也計劃于未來五年內陸續啟動，隨著影視行業的逐步復蘇，公司豐富的項目儲備將在未來得到充分釋放，后續將為公司帶來更多盈利點及衍生相關收入，未來能夠實現社會效益與經濟效益雙統一。

通過本次進一步與吳毅的合作，天意影視將努力盤活公司現有資產，實現經濟效益最大化。未來五年，借助浙江文投的支持，并強化對天意影視的風險管控的基礎上，天意影視將創作出更多力作，回報股東的支持。因此，綜合現有項目及擬投拍項目，未來五年實現各期承諾利潤具有可實現性。

問題三、請公司結合目前天意影視具體經營情況，論證說明本次業績承諾變更的主要考慮和合理性，變更原因是否充分，變更后方案是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益。

回復：

1、結合目前天意影視具體經營情況，論證說明本次業績承諾變更的主要考慮和合理性，變更原因是否充分？

（1）影視行業較2017年重組時已發生重大變化

受影視行業監管趨嚴的影響，尤其自2018年底影視行業稅務問題爆發后，影視行業景氣度大幅下降，產業鏈上下游價格逐步回歸理性。國內經濟增速放緩和網絡平臺的沖擊，使得電視臺的廣告收入回落，購劇意愿及價格呈下降趨勢。

2020年，受新冠肺炎疫情的不利影響，影視行業，再一次遭受了較大的沖擊。據公開信息統計，2020年1-6月全國影視公司注銷家數將近13,000多家，超過2019年末存續家數的一半，且疫情影響下部分項目延遲開機或開機進度放緩，行業環境進一步惡化。

在這大背景下，自2017年至今，影視行業的大部分上市公司都經歷了資產減值、收入利潤下降的情況，整個行業處于低迷狀態

為此，目前影視行業大環境較2017年上市公司收購天意影視45%股權時發生了深度調整和行業洗牌。

（2）上市公司需加強與吳毅的合作，以使天意影視恢復活力

受影視行業大環境發生重大變化的影響，截至2020年9月30日，天意影視未經審計的應收賬款余額為73,730萬元、總資產為83,313萬元、應付上市公司款項108,100萬元、凈資產為-57,287萬元、資產負債率為168.76%；2020年1-9月未經審計的營業收入為-59,067萬元、財務費用為6,663萬元、凈利潤為-85,519萬元。若經營不善，天意影視面臨破產的風險。隨著上市公司實際控制人發生變更，未來，天意影視需要盤活現有資產，逐步償還對上市公司欠款，恢復公司活力。基于上述考慮，上市公司擬加強與吳毅的合作。

（3）補充義務人無力償還業績補償款

新余上善若水、吳毅通過轉讓天意影視45%股權共計收到轉讓價款39,500萬元。但是，按照《股權轉讓協議》的約定，新余上善若水通過吳毅將上述資金全部用于購買上市公司股份，且承諾鎖定到2022年6月30日，即截至目前仍未處置。吳毅使用本次股權轉讓款購買上市公司股份的交易情況如下：

由于上市公司自2018年以來資金也出現緊張情況，不能給天意影視提供更多資金支持，因此吳毅通過股份質押的形式將上述股份質押給國盛證券張家港營業部（目前已低于平倉線和警戒線，面臨平倉的風險），其中一部分資金無息借給天意影視支持其發展。同時，截至目前上述股份的市值已嚴重縮水，新余上善若水及吳毅遭受了巨額虧損。因此，新余上善若水及吳毅客觀上均無支付巨額業績補償金的能力。

（4）吳毅是公司影視業務的重要人物

天意影視成立于2006年，是華誼兄弟、吳毅、康洪雷出資設立的公司。在與天意影視相伴的14年中，吳毅創作出《士兵突擊》《我的團長我的團》《功

勛》《美好生活》《決勝法庭》等多部優秀作品，均取得了較好的市場口碑。

吳毅個人曾獲得全國十佳制片人、首屆首都“優秀影視工作者”稱號、美國亞洲影視節金橡樹獎“金牌出品人”獎等榮譽，其出品的影視劇曾多次獲得精神文明建設“五個一工程”優秀作品獎、金鷹獎、飛天獎、白玉蘭獎等。其作品匯聚歷史戲、軍事戲與家庭戲等多元化題材，是國內公認的資深制作人。目前，公司儲備項目《曹操》《冬與獅》等力作正在籌拍中，吳毅作為影視行業資深專業人士，參與天意影視的經營存在一定的必要性，也更有利于天意影視擺脫當前的經營困境，從而保障上市公司剩余投資的保值增值。

2、本次業績承諾變更后方案有利于保護上市公司或其他投資者的利益

由于上善若水及吳毅無能力補償上市公司，如果上市公司采取強制的催討或者起訴的手段向新余上善若水及吳毅進行催討，不但難以追討到賠償，而且勢必導致吳毅擔任制作人的相關電視劇不能播出、應收款不能收回、已投資拍攝的電視劇爛尾等情況發生，最終給上市公司、廣大投資者及吳毅個人造成不可挽回的重大損失。

經上市公司與上善若水及吳毅協商，上善若水及吳毅提出用新承諾替代原有承諾的方案。本次承諾變更已經公司第六屆董事會第三次會議、第六屆監事會第三次會議審議通過，獨立董事已發表意見，尚需股東大會審議通過，上市公司將向股東提供網絡投票方式，承諾相關方及關聯方將回避表決。因此，本次簽署補充協議符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定。

為保障本補充協議承諾利潤的可實現性，今明兩年，天意影視將開拍多部影視劇作品。上述項目的效益將于明后年逐步釋放。同時，天意影視將努力盤活公司現有資產，實現經濟效益最大化。借助浙江文投的支持，并強化對天意影視的風險管控，天意影視將創作出更多力作，回報股東的支持。

此外，根據本次簽署的協議約定，各方一致同意，在利潤補償期間未完成利潤承諾，則由補償義務人新余上善若水、吳毅向上市公司履行補償義務和責任。補償義務人將于2025年審計報告出具后3個月內，依照（利潤補償期應補償現金金額=3.8448億元-2021至2025年累計實現的凈利潤數）的方法計算應予補償的現金金額，補償給上市公司。

因此，基于影視行業大環境發生重大變化、上市公司對天意影視資金支持不

足以及吳毅對上市公司的重要性，上市公司與新余上善若水及吳毅積極協商，制定了本補充協議。本次業績承諾變更后方案有利于保護上市公司或其他投資者的利益。

江蘇鹿港文化股份有限公司

二〇二〇年十一月十日