海外“圈錢”攻略：磨刀不誤砍柴工

企業如何操作上市？海內2大板塊和海外5大板塊東方亮還是西方亮？ 攻略一：中介須專業且有實力 受各種因素的影響，對大多數國內企業來說，在境內上市往往意味著漫長的等待過程。 因此海外市場就成為了這些企業實現上市理想的另一塊樂土。據不完全統計，僅在今年上半年，遠赴美國、香港、新加坡上市的中國內地企業就超過了30家。 但是，對于更多的國內企業來說，到海外市場融資似乎依然是一個遙不可及的夢想。 作為一家擬上市公司，通常需要跟證監會、交易所、投資者、媒體等方方面面打交道，應付來自法律、財務、公關等各方面的問題，因此選擇一些專業的、有實力的中介機構(包括保薦人、律師、會計師、評估師、公關公司等)就變得十分必要了。 “中介機構是上市與否的關鍵?！本┤A山一企業融資有限公司執行董事溫天絡就曾如此形容中介機構的重要性。他還建議選擇保薦人應以經驗及名氣為主，不要以價格作為聘請中介機構的惟一標準。 承銷商實力六指標 而在所有中介機構中，承銷商的地位無疑是最重要的。 “如果有可能，應該盡量聘請像美林、摩根斯坦利這樣的屬于第一梯隊的承銷商。然后再輔以其他專門服務于某些行業的承銷商?！北本┣蹇菩畔⒆稍冇邢薰径驴偨浝硖K紹文分析說。 除了主承銷商，擬上市公司常常還需要聘請副承銷商，而通常副承銷商遠不及第一梯隊的承銷商那樣有名。 對此，有專家指出，應從以下六個方面考察承銷商的實力和資格：1、對本公司業務的興趣。通常首次公開發行后公司還會有其他許多涉及承銷商的業務，因此找到一家能夠長期合作的承銷商可為以后省下不少的費用。 2、承銷經驗。公司所選擇的承銷商不僅要有豐富的業務經驗而且要有受理過類似本公司發行額大小與類型的經驗。 3、熟悉擬上市公司所處的行業。 4、分銷能力。承銷商分銷股票、選擇理想的投資者的能力會影響到公司的股票發行是否成功、股票后繼的市場表現。 5、造市能力。股票發行后其交易量的大小與活躍程度對公司的財務狀況有著重要的影響。如果公司在納斯達克股市上公開發行股票則其承銷商必須成為公司的做市商并積極參與公司的股票交易。 6、調研能力。 到海外找一個成本低廉的注冊地 在確定了相關的中介機構之后，擬上市的國內企業為了方便海外上市及其他資本運作，通常還需要在海外注冊一家控股公司。內地的股東可作為海外控股公司的主要股東，并可拿出20%～30%的股份吸引海外投資者，而把內地公司變更為海外控股公司的下屬公司，當然這一過程還必須符合內地外商投資的法律規定。 “實際上未來上市的是在海外注冊的控股公司，這是為了繞開國內的監管機構，否則相關的審批程序會相當繁瑣?！碧K紹文對此分析說。 而海外注冊地通常會選擇百慕大或開曼群島等注冊成本低廉的地區。 攻略二：選好上市地 上市地點的選擇直接關系到國內企業海外融資的費用和成本，甚至影響到整個海外上市活動的成敗。目前中國內地企業赴海外上市主要地點有美國紐約證券交易所、納斯達克交易所、香港聯交所及新加坡市常不同國家或地區交易所對企業上市條件和監管要求各有不同，選擇海外上市地點，不但要根據企業自身特點的發展戰略，還要考慮上市時間、籌資額、后續融資、投資者結構和股權激勵制度等因素，分析上市地本身的條件和環境，比較各交易所的市場準入條件。 成本與費用不同 從上市成本來看，海外發行股票的費用主要包括上市費、律師費、審計師費、財務顧問費、承銷商費及其他印刷申請費用等。 在美國，IPO 首次公開發行□整個程序性過程加上前期談判和路演大致為1年，且成本較為昂貴，平均費用大約150萬美元。由于目前進入到中國的美國投資銀行多是美林、摩根斯坦利這樣的第一梯隊成員，因此一般中等規模的中國企業很難通過其對企業的規模篩選要求。 通常情況下，在香港IPO整個過程需要7個月左右，但由于過去一些民營企業的不規范操作(如歐亞農業、格林科爾等)，聯交所加強了審批的謹慎度。同時有太多的中國內地企業申報香港上市，大大延長了時間并且降低了成功率。在香港主板首次上市費用約為15萬至65萬港元，在創業板上市費用約為10萬至20萬港元，此外，加上保薦人、包銷商的傭金和相關財務法律和宣傳推介專業費用，總體費用可能超過1000萬港元。 從時間周期來看，新加坡上市的周期短于美國和香港，一般6個月就可以完成IPO的全部過程，融資費用也相對較低，首次上市費用大約在600萬元人民幣左右。而且在二級市場再次融資也只要2至4周，費用也更為低廉。 市場定位差異 目前在紐約交易所掛牌上市的股票已經超過了3200只，包括大部分是歷史悠久的財富500強企業，如IBM、GM等。由此可見，紐約交易所主要面向發展成熟、有良好業績的大型企業，因此上市門檻相對較高。 而作為相對門檻較低的納斯達克，因其更好的市場適應性和更為多元化的參與者結構，目前在納斯達克發行的外國公司股票數量已超過紐約證券交易所和美國證券交易所的總和，成為外國公司在美國上市的主要場所，也是中國企業在美國上市的主要目的地。 眾所周知，納斯達克的聲名鵲起與微軟、網景等一批高科技公司的崛起密不可分，因此通常認為屬于因特網、計算機軟硬件、通訊等行業的高科技企業才更容易獲得上市資格。然而事實上，納斯達克市場上有超過50%的公司屬于傳統行業，而在過去5年中的增長更體現于消費品、金融和公用事業等更多的行業中。因此，相對正確的定義是，納斯達克是成長性公司的家園。 但是，納斯達克目前已經越來越不適合被看作是二板市常就其上市公司的規模和交易量來說，相當一部分已經超過紐交所；另一方面，由于上市費用高，因此納斯達克已不適于上市集資額少于500萬美元的公司，因為對小公司來說，其上市成本顯得過于昂貴。 相比之下，新加坡市場則更適合制造業企業。目前在新加坡市場上市的公司以制造業和高科技企業為多，尤其是在新加坡上市的外國企業中，制造業比重超過了50%。 最低上市要求 海外市場對中國企業上市的具體要求雖然有所不同，但通常都包括三個方面。一是財務狀況，通常規定上市公司過去一定年限內最低的盈利標準和有形凈資產值；二是營業記錄，通常要求上市公司的主體企業有不少于三年的營業報告，按照上市地所在國會計準則或國際通行的會計準則編制經注冊會計師審核的財務報告；三是一定的股票流通量。 而不同的資本市場之間，以及同一市場的不同層次之間(如主板與創業板之間)，最低上市要求通常差別很大。更值得注意的是，在某些國際資本市場，可能會有兩個以上的最低上市要求，而企業只要滿足其中的一個就可以了。 相比之下，香港創業板市場的基本上市條件要簡單得多，具體是：1.要有兩年活躍營業紀錄，但其中并無盈利要求；2.須有集中的主營業務，綜合及投資公司是不容許在創業板上市的；3.最低公眾持股量是發行股本的10%或港幣3000萬元(取其高者)。 而香港主板市場的上市要求則要嚴格得多，例如，要求擬上市企業盈利5000萬港元(最近一年須達2000萬港元；在之前兩年須達3000萬港元)以上；上市時最低市值須達1億港元以上；最低公眾持股量為 25%(如發行人的市值超40億港元，則可降低為10%)。 攻略三：定價不要過高 在中介機構的協助下，擬上市公司在完成了相關的法律文書和審計報告以后，就需要考慮發行定價的問題。 “發行價是由公司和承銷商一同討論確定的，確定以后還要召開董事會進一步確認，這是雙方互相溝通的過程?！北本┣蹇菩畔⒆稍冇邢薰狙芯繂T王維介紹說。 也正因為如此，為了實現預期的融資額，國內企業通常會傾向于把發行價定得過高，而這樣做的直接危害就是導致發行失敗，為了避免出現這種情況，承銷商通常會要求企業調低定價。而一旦雙方不能達成一致，很可能會導致發行延緩甚至被迫取消。 2004年6月21日，原計劃在香港上市的無錫華潤上華半導體有限公司即發表聲明稱，由于無法就最后定價與承銷商達成一致，因此將不會繼續全球招股活動，并停止新股發行。 一位律師就此指出，高估發行價的根源在于某些國內企業不了解海外上市同內地的區別。在中國內地，很久以來，新股通常都會讓投資者賺錢，因此基本不存在發行失敗的問題。但是海外市場對價格比國內敏感得多，因為定價不合理導致發行失敗的例子可謂屢見不鮮。 對此，蘇紹文分析說，定價是一個復雜和主觀的過程，即便是像高盛這樣知名的承銷商最終確定的價格也可能得不到市場的承認，而在會計上也有許多定價方法。在確定了一個大致的價格范圍以后，再通過路演，根據投資者的認購情況確定最終的發行價格。需要指出的是，同一家公司在不同市場上上市，其發行價格可能會相差很大，而選擇不同的中介機構也會對定價產生影響。 攻略四：跨越法律障礙 中國企業到海外上市必須遵守兩方面的法律規范，一是我國的有關法律、法規和政策，二是要遵守上市的國家和地區的有關法律和規章。如何順利跨越不同地域的法律障礙，在企業海外上市的過程中十分重要。 作為近期聯想置換亞信15%股權的代表律師方，全美律師事務所排名前五位的威嘉律師事務所上海分所合伙執行人項紹琨介紹說，“中國企業海外上市需要跨出的關鍵一步是，需要研究、熟悉和適應中國內地與上市地之間的法律障礙?！? 中國企業的海外IPO首先要得到中國證監會的批準并滿足以下條件：上市公司必須是符合我國公司法以及有關境外上市的法律法規和規則的股份有限公司；籌資的用途必須符合我國的有關政策和規定；凈資產不少于6000萬元人民幣并有增長潛力，籌資額不少于5000萬美元；企業具有規范的管理結構和較完整的管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平；上市后分紅派息有符合國家外匯管理規定的可靠外匯來源等條件。 項紹琨認為