李寧開啟曲線套現(xiàn)大門　倒騰股權賬面賺11億

　　據報道，體操王子李寧再耍財技，重推兩年前失敗的“以小控大”垂直控股架構，擬將25.23%李寧公司股份以13.58億元代價轉入自己持股55.9%的非凡中國，大開李寧日后減持的方便之門。

　　這宗交易看似“左手交右手”，李寧繼續(xù)透過非凡間接維持李寧公司大股東地位，但由于他持有非凡只有56%股份，故他與胞兄李進共同持有李寧公司的股份卻被攤薄。

　　非凡昨復牌后一度急升1倍，收市報0.12元，升84%。若以股份五合一后計，收市價約0.6元，遠高于非凡向李寧發(fā)股及可換股債券(CB)的作價，以非凡發(fā)行新股及CB計，李寧賬面升值11.5億元。

　　李寧昨在電話會議中否認間接減持李寧公司股份的舉動，“要減持我大可以在股價高的時候做，我只是想做這平臺……這次讓出利益給小股東，換取了非凡更大的發(fā)展。”

　　李寧是次轉讓股份予非凡，不收分毫現(xiàn)金，只收非凡新股及可換股債券(CB)，分別相等于5.785億元及7.8億元。非凡擬將股份五合一，新股發(fā)行價及CB換股價為經合并后每股0.325元。收購作價相等李寧公司每股5.1元，較停牌前溢價5.6%。

　　非凡又向李寧作盈利掛鉤安排，若2013 至2017年李寧公司盈利高于今次收購作價(以25.23%應占盈利乘雙方同意的市盈率得出數字，減去收購價差額)，非凡將額外向李寧兄弟發(fā)行“盈利能力CB”，換股價同為0.325元，上限7.8億元。

　　花旗︰市場或憂李寧股份被賣

　　花旗分析員指，今次交易難免引起市場憂慮日后李寧公司股份被出售及抵押的風險。值得注意的是，非凡向李寧發(fā)行的新股不設禁售期，CB亦可于生效后自由轉讓，為李寧減持給予極大空間及彈性。而且“以小控大”的垂直架構，令非凡大股東在上層套現(xiàn)，亦不失對子公司的控制。

　　非凡自2010年宣布進軍房地產后，即以逾0.6元的配股價連環(huán)抽水，籌資逾12億元，截至6月底止，非凡手頭現(xiàn)金約10.78億元。過去兩年僅支付過沈陽市長白島土地按金2.3億元，業(yè)務發(fā)展幾近停滯。

　　今年1月，李寧先后賣走香島道大屋及向私募基金TPG減持李寧股份套現(xiàn)逾6億元，市場亦盛傳他有意出售非凡。是次交易需獨立股東表決批準。

　　李寧鐘情“以小控大”垂直控股

　　李寧今次使出“以小控大”財技，是兩年前的翻版，惟當年被上市委員會裁定為“反收購”而失敗，今次要成功過關，只等獨立股東表決批準。李寧情有獨鍾的“以小控大”垂直控股，亦是大孖沙企業(yè)常用架構。

　　“他一直很想用細公司控股大公司，不知道是甚么心態(tài)。”有接觸過李寧的投資銀行界人士透露，早于2010年李寧買殼入主非凡中國(08032)時，已抱定“以小控大”的垂直控股架構。

　　靚資產放子企 阻敵意收購

　　投行人士分析，垂直控股好處之一，是讓終極大股東以最小資本，杠桿地控制整個上市王國，精髓在于大股東最直接持有的公司規(guī)模要小，但持股比例要高，“最好的資產都放在子公司，外來投資者若覬覦子公司(市值較高)，進行敵意收購的成本龐大得多。”

　　香港藍籌亦多見這種以小控大的垂直架構，例如會德豐持九倉、恒隆集團持恒隆地產。最出神入化當然是長和系，“垂直”長度最長，市值約2,600億元的長實垂直持有市值達3,200億元的和黃，再由和黃垂直持有其它公司，包括長江基建及電能實業(yè)，市值為1,160億及1,400億元。