服紡行業兼并收購

　　時間有限，我跟大家簡單回顧一下最近這幾年比較知名的并購，大家在任何一個角度會有哪些關系，我第一部分先回顧一下，第二部分再總結一下，無論是作為收購方還是被收購方，還是合并方，作為一個企業的主體，并購這個概念跟你有什么關系。

　　前兩年兩個知名案例，中國動向收購phenix有幾個比較明確的意圖，一個是增加日本市場影響力，在日本本身產品上有很大的影響。第二是phenix在日本有多年的技術積累，這個技術沉淀是很值錢的。第三，他們在滑雪、戶外用品這一塊的產品，正好可以彌補kappa在這方面的一個不足。再一個是麥考林，他們很好能夠獲得網絡營銷的能力，這個是更重要的，實際上把這個東西搬到網上，還是需要一定的知識積累。百麗收購森達，這豐富了它的產品線，針對不同定位，不同設計。

　　說完中國，最近有一個國外的并購，這個并購更多體現國際市場上怎么思考問題。PVH旗下有CK，PVH在2010年5月份收購一個公司，收購的時候目標有兩個，一個是實現它的每股收益的增厚，也是資本市場常見的一種收購驅動因素，另外一個這個協同效應，會涉及到并購生意的話，今后越來越聽到協同效應這個詞，實際上就是1+1大于2，1+1怎么大于2，有各種各樣的辦法，有各種各樣的驅動因素。

　　前面幾個說的都是上市公司進行收購。后面簡單回顧一下最近這幾年以來在服裝行當非上市公司進行的收購，比如百麗上市之前把自己經銷商收購相當一大批，從而讓自己直營店數量大幅度增加，順便跟大家說一下，無論是國際還是國內的資本市場，對于渠道屬性，對于控制門店的能力，其實是有偏好的，服裝行業兩個屬性，品牌屬性、渠道屬性。品牌說得簡單點，做品牌運營，做形象，做廣告，贊助體育賽事，比如耐克、阿迪化標準的品牌形象非常強，門店甚至可以放出去讓別人管，他來制定規則。但是服裝這個行業，有多少人借助品牌屬性這么多年玩的很好的，并不多，更重要的是一個渠道，在渠道這一塊有很多的細節。

　　2000年資本市場寫寶姿很多研究報告，其中大大贊揚了寶姿作為一個，實際上是中國企業來說的話，在高端女裝市場上如何能夠一直保持不錯的領先地位，這跟它對于渠道的掌控管理能力是密不可分的。

　　還有一件事情，這件事情不能算是一個成功的合并，或者叫成功的收購，注意并購，可不光是收購，還有合并的概念，不是說大吃小，也可以是幾家聯合起來，這個可能跟在座各位更相關，對于今后短暫的幾年來說?；仡櫟?007年之前，在整個體育產業鏈上面，有兩家“巨無霸”，一個是百麗旗下的體育用品經銷商，當時大約有1000家店左右，另外一家體育用品經銷商是臺資企業的，寶盛集團旗下的，當時報道連鎖店達到3500家，面臨兩大體育用品經銷商的話，咱們國家有4個地區大的經銷商當時曾經嘗試做合并，根據互聯網信息合并后的叫做領跑，組建一個領跑公司，但是由于各種各樣的原因最后沒有促成這個合作，但是從外界資本市場來看，這實際上是一個挺好的交易，如果能夠促成這個交易，一定是1+1大于2，對于每一家個人的財富，都是一個絕對的增值。為什么呢?因為之前各家各自為政，如果一旦合作起來，針對上下游談判力都會明顯增強，資本市場也會更為重視，當然有各種各樣的原因，當時有的說是因為金融風暴，其實我了解到的可能有一些細節的因素，是錢，是價值，是數字之外的事，有的企業家交流的時候也說過，運營手底下的企業是我畢生的樂趣，如果合并完成以后，每天的樂趣就沒有了，我覺得這個倒是完全可以理解的，因為人生除了錢，還有別的東西。

　　下面跟大家再簡單總結一下，合并或者是收購跟各位有什么關系，我覺得一個比較明顯的驅動因素，第一、兩年主要還是規模的因素，不少企業家想實現自己家族生意的一個市場化，把它的流動性做起來，就是自己的資產能夠被整個社會認可，最好的辦法實際上是上市，但是中國目前為止想在境內上市的話，這個門檻設的也還算是比較高，雖然根據一些條規法令那個門檻不高，但事實上因為證監會審核過程中，可能就有幾十個案子，先審那個，后審那個，一定程度上受到企業規模的?？陀^的跟各位說，這個企業如果連五千萬凈利潤都沒有，在證監會，很難花精力去把你放到前面先審，突破一億以后或者一億左右，目前來看是他們看起來比較舒服的，當然比如某企業規模不大就上市了，是因為什么樣的特殊原因，這些因素我們就不說，就事論事，從走流程來講，規模對于在座各位還是比較重要的。所以有的時候如果能夠通過合并，不一定是收購，通過合并方式能夠把規模適當做大的話，對于各位更早的來贏得資本市場的重視，具有非常良好的一個幫助。

　　再有的話，對于企業來說，還是我剛才說到的渠道屬性和品牌屬性的問題。最近這一、兩年一個比較明顯的驅動，其實就是品牌運營的服裝企業，對于門店、經銷商的一個掌控，當然也有另外一種動向，經銷商本身脫離品牌運營商，自己單獨以經銷商的身份，以零售商的身份來實現一個合并，這個都將來是一個很好的方向。

　　說到品牌屬性和渠道屬性的時候，和大家分享一下美國在過去，2005年之后的數據。大家看一下這張圖，中間黃色那一檔，那一檔國外叫零售企業或者說百貨公司，或者說超市他們自有的品牌，比如說沃爾瑪，目的會借助自己在渠道商的掌控能力，導致他自己引用自己的品牌。所以中間這一塊看到的市場份額，實際上上升了將近3%，上升的這3%事實上就是那些相對弱勢的品牌丟掉3%的市場，這是一個我們大家觀察到的。第二個我們大家觀察到的，就是美國市場上，從美國服裝品牌角度來講，每一家企業作為市場份額都沒有超過2.5%，那么多年，這么一個飽和的市場，為什么說最大的也不過就這么大，這又說到一個渠道的屬性。如果不是犯特別明顯的錯誤，別人想搶門店所在位置的生意是不太那么容易的，這是美國相對飽和的市場呈現出來的一種特質。

　　給各位的啟示是什么?就是在中國市場發展到飽和之前，你能搶地方你就搶，如果你搶到了該搶的地盤，市場進入飽和狀態，那你在市場上劃分的利益格局有可能就這樣飄蕩下去。當然我剛才說的是品牌，對渠道的一個屬性。

　　還有一些其他驅動因素，比如剛才談到的豐富產品線，談到了研發能力，談到網絡營銷能力，協同效應簡單多說一、兩句，協同效應是1+1大于2，怎么樣1+1大于2?比如你的門店在北方，我的門店在南方，咱們的產品有不同區隔，互相進入彼此門店，實際上是1+1大于2的最好體現。再協同效應還有一個采購，比如當年kappa在收購phenix的時候，kappa對phenix產品采購做過認真細致研究，發現僅僅采購這一項足以讓phenix，特別是滑雪產品以及其他產品上實現成本的降低，這種協同效應是非常明顯的。最后一個是每股盈利增厚，這是非常常見的上市公司收購的一個驅動因素。

　　然后簡單說一下并購當中注意的事項，估值就不說了，估值方法都是非常書本化的，咱們簡單說說，我們見過并購中一些需要注意的東西，一個是權利劃分要明確，我們曾經見過比較失敗的是什么?是一個相對大的收購者和一個被收購者，被收購者往往不是現金全部把你買去，作為被收購者，他可能會在合并之后企業里面保留一個股份，作為一個小股東，這是比較常見的樣子。

　　有一個案子，是一個零售類，被收購者是原來品牌的擁有者，也是有一定的企業規模，但是它在談判過程中以及談判之后很長時間里面，對于財權財務掌控能力并沒有做得很清楚，導致被收購方財權一直沒有交出去，而雙方對于未來的業績增長等等，出現了一些矛盾，導致大股東出錢的那一方真正想看被收購方的帳，收購完之后一年時間里還做不了，對方想怎么做就怎么做，這種情況盡量不要出現。

　　再有做充分的盡職調查，看到一個案子實際上就是雙方誠信程度不夠，被收購一方或者出售一方，把自己企業當年曾經很大一段時間的歷史來描述出來，但實際上收購方也很清楚你當年很大的時候和你現在時候的企業規模不一樣，通過市場調研了解你的企業沒有那么大，但是具體多大，對方說的不是特別清楚。這一點在收購過程當中，盡量找專業機構來幫忙。還有一個專業機構就是律師，律師在這方面也會起到很重要的作用，前幾天聽到另外一個案子，恰恰是服裝企業的案例，大股東和二股東的糾紛，大股東、二股東合作多年，超過十幾年合作歷史，但是二股東在簽一些重組類協議的時候，實際上沒有找律師，導致里面有一些對自己非常不利的條款，自己根本沒有注意到，二股東的話說“我們接近20年的兄弟，他不會騙我的，他的歷史，就是我的歷史”，但是錢就是錢，生意就是生意，希望大家做生意的時候，把個人感情因素拋到一邊。

　　第三點提示一下各位，前段時間跟服裝企業朋友聊天，他們也談到并購的問題，兩邊合并是基于各自企業價值來合并，但是一旦其中一方最終顯示出來的價值沒有那么大，怎么辦?給自己留一點估值調整的區間。我們中金投資了一家企業，當時是幫助倫敦的一個上市企業下市，下市以后兩個企業合并在一起，實際上被收購方后來的增長沒有當時收購談判時候那么好，怎么辦?當時我們留下了足夠的空間。當時我們投資這家企業的大股東，實際上和被收購方，被收購方相當于是一個吸收合并，更多是兩家合并在一起，留下了一個股份調整的空間，就是根據它未來體現出來的業績，進行二次的股東調整，這是08年，到去年股份還在進一步在調，因為被收購方的業績沒有他們所說得那么好，因為留下了空間，所以導致收購方事后回頭看這個收購，也沒有覺得多冤，如果這條路擋死，收購方就會說當初做錯了一件事，錢給多了。

　　再說一下并購之后的整合，整合實際上是要付出很多的努力。還有一個是被收購方的激勵機制，一些激勵機制也都是有必要的，拿現金把對方完全清出去的這些做法，前一些年比較多見，但是這些年，你發現把對方清出去之后，剩下的資產表現的是越來越不值錢，所以有一定激勵機制的維護還是比較重要的。

　　再說一下并購后有可能做的整合提升。國際上常見操作方法是經典產品線，kappa在收購phenix的時候，砍掉若干條產品線，為什么會砍產品線?大家發現有很多產品線單獨來看的話是不賺錢的，而且有些產品線針對目標客戶群是相同的，但是花出去的費用，包括人員、研發、市場推廣費用，每條產品線都在耗損，當他砍掉產品線之后，發現銷售收入沒有減少，但是成本減少了。所以從財務上講是劃算的，這是國際上非常常見的操作手法。包括經典產品線以后，可以在市場推廣的人員，研發上面，有非常不錯財務上的利益顯現。再有整個統一采購系統，足以讓成本體現一個比較大幅度的勁敵。

　　提高門店效率，比如開發新品，舉一個例子，收購了日本phenix以后，他們發現phenix的產品更多是體現在冬天滑雪衣服上，這個產品如果引入中國大陸地區的話，出現的情況就是，夏天的產品線相對不足，這樣對門店利用沒有那么充分，但是能做的一件事情就是更多的研發夏天春秋能夠用的戶外產品，從而提高門店的效率，提高門店的利用率，這也是一個很好的思路。