泰亞股份籌劃重大資產重組　迎來楊冪等明星股東

　　在停牌長達半年之久后，泰亞股份(002517,股吧)今天揭開了重大資產重組的“面紗”：公司擬以所持的全部資產和負債，與歡瑞世紀全體股東所持的歡瑞世紀100%股權的等值部分進行置換，差額部分由上市公司向歡瑞世紀全體股東非公開發行股份并支付現金購買，擬置出資產則由林清波及丁昆明以3000萬股上市公司股份向歡瑞世紀全體股東購買，林松柏以2.2億元的現金參與定增作為配套募資。整個交易完成后，公司主營業務將由鞋底生產與銷售轉型為影視劇制作發行及相關衍生業務。

　　精巧設計規避借殼

　　據預案，歡瑞世紀100%股權的預估值約為27.38億元，擬置出資產的預估值約為7億元，兩相抵扣后，由公司以7.95元/股的價格向林松柏非公開發行股份募集配套資金2.2億元，現金購置鐘君艷所持有的歡瑞世紀相應股權，剩余部分則由公司以發行股份方式向歡瑞世紀全體股東按股份比例購買，發行價格同為7.95元/股。以此計算，公司此次合計需發行約2.56億股，其中向林松柏發行約2767.30萬股。林松柏是公司現任總經理，也是公司實際控制人林詩奕的父親，其通過泰亞投資目前持有上市公司10.18%的股份。

　　盡管交易完成后，公司的整個業務發生徹底的改變，但預案稱此次交易并不構成借殼上市，理由是其實際控制人未發生變化。

　　整個交易結構設計的精巧之處由此體現：泰亞股份原控股股東為泰亞國際，持有其總股本的53.17%，在今年3月(公司停牌籌劃重組期間)進行了一系列轉讓。其中，林詩奕受讓3400萬股(占公司總股本的19.23%)，成為公司第一大股東;丁昆明受讓2000萬股;林清波受讓1600萬股;林健康受讓1400萬股;林建國受讓1000萬股。這種特別的股權安排為后續的操作留下了空間，加上此次交易過程中向林松柏的定增募資，最終保證了林詩奕和其父親的實際控制人地位。據預案，此次交易結束后，林詩奕與林松柏直接和間接持有泰亞股份的股權比例合計約18.39%，仍是第一大股東;而歡瑞世紀控股股東陳援、鐘君艷及其一致行動人持有泰亞股份的比例合計約為13.33%。

　　明星股東云集

　　該交易的另一個看點是詳細披露了對置出資產的處理，由林清波及丁昆明以3000萬股上市公司股份向歡瑞世紀全體股東購買。由于該筆資產在交易過程中估值達7億元，以此計算，每股上市公司的股價將高達23.3元，是定增價格7.95元的2.93倍，歡瑞世紀全體股東愿意支付此代價，有著類似“殼費”的意味。

　　與其他影視類公司一樣，歡瑞世紀同樣擁有不少明星股東，如杜淳、賈乃亮、楊冪、楊樂樂、劉穎、李易峰、姜鴻等。其中，楊冪在2011年10月出資30萬元參股，并在今年6月出資507萬元又受讓了20萬股股份，最新的持股比例是0.46%;楊樂樂是在今年2月第一次介入，以1000萬元的價格受讓了50萬股;賈乃亮則是在今年6月第一次成為公司股東，以50萬元的價格獲得20萬股公司股份，每股成本僅2.5元。此外，上市公司光線傳媒(300251,股吧)、掌趣科技(300315,股吧)也是歡瑞世紀的股東，此次交易完成后將分別持有泰亞股份3.09%、2.75%的股份。

　　回到基本面，歡瑞世紀主營業務為影視劇的投資制作與發行，以及演藝經紀及影視周邊衍生業務。財務數據顯示，截至2013年年底，歡瑞世紀的資產總計9.1億元，歸屬于母公司所有者權益合計5.07億元;2013年度營業收入2億元，凈利潤5125萬元;2012年度營收2.59億元，凈利潤8385萬元。歡瑞世紀原股東共同承諾，2014年至2016年凈利潤不低于1.75億元、2.27億元和2.95億元，扣非后分別不低于1.6億元、2.06億元和2.7億元。