中國能建要實現A+H兩地上市 葛洲壩被吸收后“喜迎”退市

4月20日，中國葛洲壩集團股份有限公司（600068.SH，下稱葛洲壩）在上交所發布公告稱，中國能源建設股份有限公司（03996.HK，下稱中國能建）擬通過向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發行A股股票的方式，換股吸收合并葛洲壩。

本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，中國能源建設作為存續公司，將通過接收葛洲壩集團承繼及承接葛洲壩的全部資產、負債及其他一切權利與義務，葛洲壩最終將注銷法人資格。

而在本次交易后，中國能建將實現A股和H股兩地上市。

溢價45%進行換股吸收

公告表示，葛洲壩本次換股價格為8.76元/股，以定價基準日前20個交易日的均價6.04元/股，中國能建給予45%的溢價率對葛洲壩換股股東進行風險補償。中國能建此次A股發行價格為1.98元/股。

以此計算，中國能建換股吸收合并葛洲壩的換股比例為1：4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可換得4.4242股中國能建本次發行的A股股票。

截至定價基準日，葛洲壩總股份約46.05億股，除葛洲壩集團持有的葛洲壩股份外，參與本次換股的葛洲壩股份合計26.32億股。以此計算，中國能建為本次合并發行股份合計116.46億股。

本次交易后，中國能建集團占中國能建總股本45.08%，仍是后者的控股股東；國務院國資委持有中國能建集團90%的股權，仍為中國能建的實際控制人。本次合并實施完畢后，不會導致實際控制人發生變化，本次換股吸收合并也不構成重組上市。

千億巨頭強強聯合

公開資料顯示，中國能建是中國能建集團下屬上市公司，主要從事建造合約業務，主營業務覆蓋能源電力、水利水務、鐵路公路等；葛洲壩的直接控股股東為葛洲壩集團，其業務覆蓋建筑、環保、房地產、水泥等。

中國能建集團由中國葛洲壩集團有限公司、中國電力工程顧問集團有限公司等15個省（區、市）的電力勘察設計、施工和維造企業組成，完成了中國九成以上的電力規劃科研、咨詢評審、勘測設計和行業標準制定工作，全國九成以上的特高壓輸變電工程設計任務都由中國能建集團完成。

2014年9月，中國能建集團與其全資子公司電力規劃總院有限公司共同發起成立中國能建；2015年12月，中國能建在香港聯交所掛牌上市。

作為工程建設的主力，中國能建先后參與三峽工程、南水北調、西氣東送、西電東送、三代核電等重大工程的建設中，并承擔了諸如世界首個AP1000、CAP1400核電工程、世界上最大風光儲輸工程、世界上海拔最高的輸變電工程等大批重大工程。

財報信息顯示，2020年，中國能建實現營收2703.28億元，同比增長9.32%；歸屬于公司股東凈利潤為46.80億元，同比減少7.84%。

截至2020年底，葛洲壩總資產為2594億元，去年實現營收1126.11億元，同比增長2.42%；歸屬于上市公司股東凈利潤為42.82億元，同比減少21.31%。

截至4月20日收盤，中國能建股價報0.79港元/股，總市值為237.2億港元；葛洲壩股價報7.33元/股，總市值為337.5億元。

實現資源整合，消除同業競爭

這也是國企改革三年行動啟程后，首例央企上市公司吸并重組取得實質性進展。

2020年10月中旬開始，中國能建與葛洲壩相繼發布公告披露雙方的合并計劃，并確定了合并的計劃方案；2021年2月，中國能建與葛洲壩公告稱，雙方的換股合并計劃獲得國務院國資委原則上的同意。

葛洲壩在本次公告中表示，中國能建和葛洲壩將實現資源全面整合，消除潛在同業競爭，業務協同效應也將得到充分釋放；合并后，存續公司的綜合服務能力將進一步提升，中國能建與葛洲壩將通過資產、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，進一步增強核心競爭力和行業影響力。

該合并計劃目前已取得中國能建和葛洲壩董事會審議批準，還需葛洲壩股東大會、中國能建股東大會和中國證監會等的批準同意。

2020年10月，國務院下發《關于進一步提高上市公司質量的意見》（下稱《意見》），文件指出國內上市公司近年來數量顯著增長、質量持續提升，但上市公司經營和治理不規范、發展質量不高等問題仍較為突出，與建設現代化經濟體系、推動經濟高質量發展的要求還存在差距。

《意見》提出要促進市場化并購重組，充分發揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展。

中國能建“十四五”期間總體發展目標，是全面建成具有國際競爭力的工程公司基礎上，培育具有全球競爭力的一流工程公司；到2035年，中國能建將全面建成具有全球競爭力的世界一流工程公司。

一位金融行業專業人士向21世紀經濟報道記者指出，近年來大公司的合并重組多為消除同業競爭并形成良好的協同效應，中國能建與葛洲壩的吸收合并有利于將此前一定程度上的競爭關系，轉變為全面合作關系，有利于提升雙方資源配置效率。

“吸收葛洲壩資產后，中國能建可以進一步推動其在水泥建材、房地產投資、民用爆破等領域的擴張，有助于進一步提升其國際競爭力，其市值也將有更高的增長空間。”上述金融人士指出。