一人會社の関連問題を分析する

一、一人會社の概念と種類一人會社は「獨資會社」、「獨株會社」とも呼ばれている。その名の通り、株主（自然人または法人）が1人であり、その株主が會社の全額出資またはすべての株式を保有する有限會社（有限責任會社と株式有限責任會社を含む）を指す。1一人會社の分類は、一人會社の本當の意味については、形式的な意味での一人會社と実質的な意味での一人會社という異なる基準によって分けることができる。前者は、同社の出資額または株式が単一の株主にしか所有されておらず、同社には株主が1人しかいないことを意味します。後者は、形式的には會社の株主數が複數であるが、実質的には1人だけが會社の「真の株主」または「実際の株式権益者」であり、殘りの株主は法律的に會社の株主の最低人數に対する要求を満たしたり、真の株主の利益のために一定の株式を保有したりする名ばかりの株主である。名目株主の通常の身分は、真の株主の出資額または株式の受託者である。その中で、形式的な意味での一人の會社については、異なる角度から分類することができます。1、一人會社の形成時間については、原生型一人會社と継髪型一人會社に分けられる。2前者は、會社が株主によって設立され、設立された時點で1人の會社であることを意味します。後者は、會社設立時の株主數は法律で要求されている複數であるが、會社設立後は、會社の株式の流動性により會社の株式がすべて1人に集中し、株主數が複數から単數に転化することを指す。2、一人會社の株主身分によって、自然人一人會社と法人一人會社に分けられる。法人一人會社はまた國有獨資會社と非國有法人獨資會社に分けることができる。自然人獨資會社は自然人が投資して設立した一人會社であり、これは最も伝統的な意味での一人會社である。このような會社の形式は企業主の投資とその他の個人財産を分離し、有限責任の利器を借りて投資リスクを最大限に削減したため、企業主たちに愛用されている。法人獨資會社は、法人資格を持つエンティティまたは単獨投資によって設立されたり、買収によって會社の全株式を取得したりして存在します。つまり、親會社の完全子會社です。大手企業グループの大量出現に伴い、法人の完全出資または絶対持ち株會社が増えている。法人1人會社のうち、國有獨資會社は1つの種類に分類することができる。これは、國が認可した投資機関や部門が単獨で投資して設立した一人有限會社を指す。我が國の會社法第64條はこのような特殊な法人獨資會社を規定している。3、一人會社の會社形態によって、一人有限責任會社と一人株式有限責任會社に分けられる。有限責任會社の規模は比較的小さく、中小企業が多く、大部分の一人會社、特に原生的な一人會社はこのタイプに屬することが多い。株式會社の1人會社は比較的少なく、その中でもほとんどがヘアスタイルを継ぐ1人會社です。個別の國の法律に基づいて原生性一人株式會社を設立することはできますが、ほとんどの國は原生性株式有限責任會社の設立を許可していません。二、一人會社の発生と存在の原因（一）一人會社の発生一人會社が登場した最初で最も典型的な例は、1897年の英國の「サロム訴えサロ親會社」の判例である。この例は、サロム社にはサロムと妻と5人の息子の7人の株主がいるという法律上の1人の會社の確立を示しています。會社の取締役はサロムとその2人の息子が務めている。會社設立後、サロムは所有していた靴屋を38782ポンドで同社に売卻した。會社はサロムに現金8782ポンドを支払い、他の10000ポンドは會社がサロムに借りている借金として、會社がサロムに10000ポンドの保証付き社債を発行し、殘りはサロムが會社の株式を買収する代金として支払う。會社は実際に20007株を発行し、サロム自身は20001株を保有し、もう6株はその家族がそれぞれ1株を保有して、英國の會社法で7人の発起人が必要とする規定に合致している。會社が設立されて1年後に解散を余儀なくされ、清算された後、會社の債務は會社の資産7773ポンドを超え、サロムの10000ポンドの債権が返済されれば、他の保証のない會社の債権者は返済を受けることができなくなる。無擔保の債権者は、サロムは同社と実質的に一人だと主張している。そのため、會社はサロムに1萬ポンドの債券を借りているわけではなく、會社の財産はサロム以外の債権者の債券の返済に応用されている。初級裁判所は、同社はサロムの代理人にすぎないため、サロムは損害賠償をすべきだと判斷した。しかしこの判決は上院で棄卻された。上院は、同社が登録されると、サロムとは関係のない獨立した人になるとみている。このような債権者として、彼は無擔保の債権者より優先的に返済を受ける権利がある。サロムはついに會社が支払うことができる6千ポンドを取得し、他の債権者は一文も得られなかった。3このケースは客観的に判例の形で1人の會社の英國における合法性を確認し、法律の規定に従って會社を設立すれば、同社は法人人格を取得し、會社の持ち株権が実質的に1人であろうと少數の株主が占有していようと、実質的に1人の會社は避けられない。判例は、投資家が名前付き株主の方式で法律を回避することができることを示しているが、このような會社には多くの機関があり、実質的には、會社の名前付き株主とこれらの機関は虛名にすぎず、會社の財産権と経営権は完全に最も出資の多い株主によって制御されている。薩摩案以來、一人の會社法人は事実上の存在から立法の道を歩んできた。上記のケースは、実質的に1人會社を認める典型的なケースとされてきた。1人の會社の法的地位を成文法の形で最初に肯定したのは、1925年のレズタウン支堡で制定された「自然人と會社法」だった。4（二）一人會社が存在する內在的な原因：1、株主が有限責任を負うことは一人會社が生み出した內在的駆動力有限責任制度は最初に株式會社の株主に與えられ、投資の積極性を刺激する。有限責任制度が登場すると、すぐにすべての投資家に愛顧された。同じ投資家でも、大規模企業が有限責任の「優遇」を受けることができ、開催中、小規模企業が有限責任制度の保護を得られないのは明らかに公平ではない。ドイツは1892年に立法を通じて有限責任會社を創設し、中、小企業が有限責任原則を適用できない難題を解決したが、それに伴う問題は、一人で投資することで有限責任の優遇を受けることができるかどうかであり、これはまた20世紀以來、會社の立法と會社の実務を悩ませる大きな難題となっている?，F代市場経済とハイテクの発展に伴い、人類が経済活動に従事するリスクもますます大きくなり、いかなるタイプの投資家も経済活動の中で有限責任の保護を受けたいと考えており、個人事業主も例外ではない。一人會社は唯一の投資家に有限責任原則を最大限に利用して経営リスクを回避させ、経済効率の最大化を実現させることができる。會社法が一人の會社の合法性を認めない場合、単一の投資家は名目上の一人の會社を設立して法律を回避することができる。有限責任への選好は、一人の會社を生み出す內在的な原因であることがわかる。2、伝統的な社內バランスメカニズムの実際の運行中の変化は一人の會社に適切な土壌を提供した。伝統的な社內機構の設置は會社の複數の株主の基礎の上に構築されたものであり、株主會、取締役會、監事會の構造的意義は出資者の外で獨立して會社を構成する経営機構（所有権と経営権の分離）であり、株主総會と監査役會は、株主から獨立した取締役が會社経営を擔當することから派生した監督機関にすぎない。しかし、會社の実際の運営では、株主會が形骸化するのはほぼ常態である。株主數が少ない場合は、株主（通常は取締役やマネージャ）が直接企業を運営するため、法定の株主會には実際的な意味がありません。株主數の多い大企業のうち、ほとんどの小株主は會社の経営狀況に無関心で、株主総會は形式に流れ、大株主が會社を操る合法的なツールに転落している。株主會は本來、多數の株主の意思を會社の意思に高め、會社の経営者を監督することができる機関であり、株主會の失効は「すべてと経営の分離」を形式化するだけでなく、會社のコミュニティ性も薄れている。會社がサークル性を持っているかどうかは會社の実際の運営において重要ではない以上、一人の會社がサークル性の特徴を持っていないのは不思議ではない。3、巨額の資本の出現は一人の會社の発展のために物質的な基礎を築いた。會社制度が生まれた當初は資本の集中の需要を満たすためだったが、會社制度の運用と現代市場経済の発展に伴い、いかなる事業を行う能力を持つ多くの資本力の強い企業を育成した。投資リスクを分散させ、複數の株主間の爭いを減らすために、1人の會社は多くの業界のポートフォリオを実現し、投資リスクを分散させるための最良の選択であることが多い。4、ハイテク発展の條件の下で、中小規模企業は一人會社を構築する経済基礎を持っているハイテク、ハイリスクの新興業界が絶えず興っている時、これらの分野に進出した企業が競爭の中で勝つことができるかどうかは、主にハイテク技術の先進度と投資機會の正確な把握に依存して、資本の多寡と規模の大きさではなく、さらに言えば素質の高い人に依存している。一人會社は資本性が弱體化しているが、人合性が際立っている特徴があり、まさに中?小規模投資が採用できる最適な組織形式である。以上、現代市場経済には一人會社を生み出すのに適した土壌が存在する以上、法律は一人會社を否定する態度を取っており、実質一人會社の存在を取り締まることができないだけでなく、一人會社を効果的に規制することができず、會社法理論と実踐の矛盾と混亂をもたらし、一人會社の亂用傾向を激化させる可能性もあることを示した。そのため、リヒテンシュタインが1925年に最初に立法形式で1人會社を承認したことから、多くの國や地域が會社法や関連法律を次々と改正し、まず1人會社の設立を承認し、次に1人會社の設立の合法性を承認し、各國の會社立法が1人會社に対して否定から肯定へと変化する歴史的な傾向を體現している。（三）世界規模での一人會社に対する立法現在の世界各國の1人會社の立法例について言えば、代表的なのは主に4種類である：1つは1人有限責任會社と1人株式有限責任會社の設立を許可し、リヒテンシュタイン、カナダ、オランダ、ドイツなどの最も広範な規定がある、第二に、フランス、デンマーク、ベルギーなどの1人だけの有限會社の設立を許可すること、第三に、1人會社の設立を禁止するが、會社設立後に1人の株主しか殘っていない場合、會社の解散を要求するものではなく、その株主もオーストリア、スイスなどの無限責任を負うものではない。第四に、會社の株式がすべて一人の手に渡った場合、會社は直ちに解散するか、株主に連帯責任を負わせなければならない。例えば、英國、ギリシャ、イタリア、スペインなど。5三、一人會社が伝統的な會社の法律理論に対する衝撃（一）一人會社が存在する合理性論爭一人會社が會社法の理念に合理性があるかどうかについて、大陸法系の學者は全く異なる見解を持っている。否定論を持つ學者は、（1）一人の會社にはサークル性が欠けていることを挙げている。6伝統的な會社法は、會社の本質は社団法人であり、社団法人は人合の主體であり、少なくとも2人以上のグループがその社団性を示すことができ、法人資格を取得することができると主張している。會社の株主が1人であれば、會社のコミュニティ性は失われ、同社は解散すべきだ。（2）一人會社は有限責任原則の前提に逆行する。有限會社、特に株式有限責任會社の株主は有限責任の特権を享受して、すべてそれが會社の財産の直接支配権を投入することを放棄するため、つまり“支配がなければ責任がない”。一人會社の唯一の株主會社であり、通常は會社の業務を直接経営し、実際には完全に會社を制御しているため、有限責任を享受する基盤を失っている（3）一人會社が伝統的な會社法を大きな衝突に直面させることを認めている。伝統的な會社法の主な內容は株主と株主の間、會社と株主の間及び社內組織機構の関係を調整することであり、これらの規定は株主が複數の場合に意味があり、一人の會社の場合にはこれらの規定の調整機能はほとんど形骸化している。7（4）一人會社の発展は個人企業の発展に不利な影響を與える。一人の會社の株主が有限責任を享受できるため、獨資企業主が競って一人の會社を設立し、會社の形式と有限責任を亂用し、獨資企業は虛名を持ち、無限責任は名実ともに存亡することになる。また、一人會社は獨資企業と比べて、企業の信用を軽視している