上場會社が株式を分配する法律意見書

上場會社が株式を分配する法律意見書の內容と書式

××弁護士事務所は×會社××年について

株式割當の法律意見書

(引用)

一、法律意見書の根拠を発行する

（一）「証券法」、「會社法」及び國務院証券管理部門が上場會社の株式割當に関する規定に基づいて、法律意見書を発行することを説明する。

（二）発行者と弁護士事務所が締結した「委託協議」に基づいて法律意見書を発行することを説明する。

二、弁護士が聲明すべき事項

（一）説明は法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実と我が國の現行法律、法規と規範性文書に基づいて法律意見を発表する。

（二）弁護士は、法律意見書の発行に関するすべての書類及び証言について審査判斷を行い、これに基づいて法律意見を提出する。

（三）本準則の要求に従って、今回発売された合法性及び今回発売された上場に重大な影響を與える法律問題に対して法律意見を発表したことを説明し、法律意見書には虛偽、重大な誤解の陳述及び重大な遺漏がない限り、相応の法的責任を負うことを望む。

（四）本法律意見書は発行者としてのよしあし株式の発行、上場の目的のみに使用し、その他の目的に使用してはならない。

（五）弁護士は、この法律意見書を発行者として今回株式を分配するために必要な法定文書について、他の申告資料と一緒に報告することに同意し、法によりその発行した法律意見に対して責任を負う。

三、引用の終段は次の文字に植えられます。

「本所弁護士は『証券法』第13條の要求に基づき、弁護士業界で公認された業務標準、道徳規範、勤勉に精神を盡くし、××會社が提供した上記文書と関連事実について検証し、現在提出された法律意見は以下の通りである。

(本文)

一、発行者が株式を発行する主體資格

（一）友行がその株式のためにすでに國務院証券管理部門が承認した証券取引所の株式有限會社であるかどうかを説明する。

（二）発行者が法により有効に存続するかどうかを説明する。

つまり、発行者が終了する必要があるかどうかを法律、法規及び規則に基づいて説明します。

（三）発行者規約の內容は現行の法律、法規の規定に適合していると説明し、「上場會社定款ガイド」によって修正されたかどうか。

二、今回の株式割り當て、上場の授権と承認

（一）會社の今回の株式割當は會社の定款と株式割當に関する規定の手順によって決議されるかどうかを説明する。

（二）今回の株式割當はすでに法により取得されたと説明し、又はまだ権利ある部門の発行、上場の許可事項を取得する必要がある。

三、今回の発行、上場の実質條件

（一）第一項において、今回の株式の割り當ては「証券法」、「會社法」及び國務院証券管理部門の會社割當に関する具體的な規定に合致しているかどうかを説明する。

（二）株主が現物資産又はその他の非現金資産を株金として充當する場合、この種の資産はすでに完全な権利証書を取得したか否かを説明し、その行為の実施に法律上の障害があるかどうか。

（三）各株主が供與過程において公平な取り扱いを受けるかどうかを説明する。

四、今回の株式配當に関わる関連取引及び同業者の競爭を説明する。

（一）発行者にはどのような関連企業があるかを説明する。

（二）発行者とその関連企業が今回の株式配當に関連取引があるかどうかを説明し、関連取引があれば、関連取引の內容、數量と金額を説明する必要がある。

（三）このような関連官吏が発行者と株主の利益を結合するかどうかを説明する。

（四）関連取引先が會社の大株主である場合、必要な措置を取ったかどうかを説明して、小株主の利益を保護する必要があります。

（五）株主総會が今回の株式割當に関する関連取引の採決手順が法律、法規及び會社定款に適合するかどうかを説明する。

（六）発行者の今回の株式割當に関わる関連企業間に同業競爭があるかどうかを説明する。

同業の競爭があるなら、同業の競爭を解決するために必要な措置を取ったかどうかを説明する必要があります。

（七）関連官吏の易と同業者の競爭を十分に開示しているかどうかを説明する。

五、発行者の募金資金の運用

（一）発行者が前回募集した全額の使用が元募集計畫と一致するかどうかを説明する。

もし発行者が前回の募集資金の用途を変更した場合、情誼の変更は法定の手続きによって承認されたかどうかを説明しなければならない。

（二）発行者が今回募集した資金の使用について、権利部門の要求による承認または授権が必要かどうかを説明します。必要であれば、すでに承認または授権されましたか？

（三）今回募集した資金の運用が他の企業を兼合し、買収した場合、合併、買収の方式及びその法律的性質を説明し、法律上の障害があるかどうか、法律上の紛爭があるかどうかを説明する。

六、今回の株式割當に関わる重大な債権、債務関係

（一）今回の株式割當に係る重大契約の合法性を審査する。

（二）発行者の上記契約の下の義務が今回の株式割當に対して法的障害を構成するかどうかを説明する。

（三）発行者と株主との間に重大な債権債務関係があるかどうか及び相互に擔保を提供する狀況を説明する。

（四）発行者が行われているまたは行われる重大な訴訟、仲裁または行政訴訟事項を説明し、今回の株式割當について法律上の障害があるかどうかを説明する。

七、発行人の稅務問題

（一）発行者が実行する稅金、稅率が現行の法律、法規及び規範性文書の要求に適合しているかどうかを説明する。

（二）発行者が三年近く法により納稅し、稅務部門に処罰されたかどうかの狀況を説明する。

八、董事、監事等高級管理者

発行者の取締役、監事などの高級管理者の職務が法律、法規及び「會社定款」の規定に合致しているかどうかを説明し、任期を説明する。

九、弁護士が説明が必要だと思う他の問題

本準則は明確な要求をしていないが、株式配分に重大な影響を及ぼす法律問題については、弁護士は法的意見を発表しなければならない。

弁護士はすでに勤勉で責任を果たしていますが、今回の株式配當の合法性を総括的に確認することができない場合、保留意見を発表し、今回の株式配當に対する影響の程度を説明しなければなりません。

（末尾）

一、法律意見書の日付と署名、捺印

二、法律意見書の正副部數

弁護士事務所名（公印捺印）

擔當弁護士××××（印刷體）

×××××（署名）

年月日

三、一例を挙げて作る時の參考として：

市弁護士事務所

株式有限會社年度について

株式割當の法律意見書

株式有限會社

株式有限會社（以下株式會社という）と

市弁護士事務所（以下、本所という）が締結した「法律事務委託協議」は、株式會社の委託を受けて、株式會社の今回の株式割當に関する法律顧問を務め、「中華人民共和國會社法」（以下、「會社法」という）、「中華人民共和國証券法」（以下、「証券法」という）、「上場會社の株式割當に関する問題に関する通知」（以下、「通知」という）の要求に基づき、法律書を発行します。

我が國の現行の法律、法規の要求及び「法律事務委託協議」に規定された本所の弁護士が負うべき仕事に基づいて、當弁護士は株式會社の今回の株式割當に関する主要事実と法律事項を審査しました。この中には、株式會社の株式発行の主體資格、今回株式上場の授権と承認、実質條件、株式割當書、株式割當案、前回の募集資金の使用狀況、及び今回の株式割當に関する重大な法律及びその他の承認が含まれます。

この法律意見書は、発行日以前にすでに発生した事実または／また、今回の株式割當に関する問題について法律意見を発表するだけで、このような法律意見は本所の弁護士が上記の関連事実を理解し、自身の専門レベル及び関連法律、法規に対する理解に基づいて作成したものです。

當弁護士は仕事の過程で、株式會社の保証を得ました。つまり、株式會社はすでに本所の弁護士に法律意見書の発行に必要なオリジナルの書面、副本資料と口頭証言を提供しました。その提供した書類と資料は完全で、真実で、有効で、しかも隠蔽、虛偽と重大な遺漏がありません。

本所弁護士による主要書類の確認により、株式會社が提供する副本資料またはコピーは原本と一致している。

當弁護士は、この法律意見書が極めて重要で、かつ獨立した証拠サポートが得られない事実について、関係政府部門、株式會社またはその他の単位で発行された証明書によって、丈件が法的意見を提出することに依存しています。

この法律意見書は株式會社の今回の株式の発行と上場の目的に供するものであり、本の同意を得ずに、その他の目的に使用してはならない。

本法律意見書を株式會社の今回の株式割當申請に必要な法定文書として同意し、その他の申告資料と一緒に報告し、かつ法により発行された法律意見書に対して責任を負う。

本弁護士は「株券條例」第18條と第35條の要求に基づき、弁護士業界で公認された業務標準、道徳規範と勤勉に責任を果たす精神に基づき、株式會社が提供した上記文書と関連事実について検証し、現在発行された法律意見は以下の通りである。

一、株式會社の今回の株式割り當ての主體資格

株式會社は年月経省體改委の體改字第號文の批準で、元の工場が獨占的に発起し、社會募集方式で設立した株式有限會社で、年月経市工商行政管理局が登録し、正式に設立されました。

中國証券監督管理委員會を通じて、証券監督による第1號文の承認を得て、「」株は年月日に深セン証券取引所に上場しました。

したがって、株式會社はすでに「會社法」の第151條の要求に合致しており、その株式はすでに國務院が承認した証券取引所に上場して取引している株式有限會社である。

株式會社は法により設立された獨立法人資格を有する株式有限會社であり、現在合法的に有効に存続しており、関連法律、法規及び會社定款の規定により、會社が中止する必要がある狀況が現れていない。

二、株式會社の今回の株式割り當て、上場の授権と承認

1.株式會社は年月日に年第一回臨時株主総會を開催し、會議に參加する株主及び株主代理人の共有者を代表し、株式株式株式の総額の%を占め、「會社法」と會社定款の規定に符合し、この會議は株式會社取締役會が官吏を提げる會社の今回の株式配分方案を採択した。

會社の配當案は以下の通りです。

（1）年の総資本金の萬株を基數とし、10：の割合で株式を分配する。

今回全株主に配當すべき総數は萬株で、そのうち國家株は萬株、社會法人株は萬株、社會公衆株は萬株を配賦し、株式は萬株を配賦するべきです。

國家株主がすべての配足権を放棄して持分を享有する取締役、監事及び高級管理者が現金で全額予約して配賦すべき部分を引き受けることを承諾する。

(2)