技術(shù)譲渡と合作生産契約書

技術(shù)譲渡と合作生産契約書

本社と工場(chǎng)は一方（以下、甲という）

會(huì)社を相手とする（以下、乙という）

雙方は友好協(xié)議を通じて、年月日に北京で×××××技術(shù)譲渡及び合作生産契約を締結(jié)しました。契約條件は以下の通りです。

第一章の定義

1.「契約製品」とは、本契約の別添資料1に規(guī)定されている立式板金をいう。

2.「製品を?qū)彇摔工搿梗阂窑樘峁─丹欷考夹g(shù)資料に基づいて、別添5の規(guī)定に従って検査?検収を行う甲によって製造された最初の契約製品を指す。

第二章契約內(nèi)容及び範(fàn)囲

1.乙が甲に契約製品の設(shè)計(jì)、製造、販売、據(jù)付と修理に使用する技術(shù)を譲渡する。契約製品の規(guī)格と技術(shù)パラメータは本契約書の添付ファイル1をご參照ください。

2.乙は甲に契約製品の全部の関連技術(shù)と技術(shù)資料（以下、資料と略稱する）を提供することに責(zé)任を持っています。その具體的な內(nèi)容と納品時(shí)間は本契約書の添付資料2及び添付資料3をご參照ください。

3.乙は甲に中國(guó)で契約製品を製造し販売する権利を與える。

前四臺(tái)の契約商品は中國(guó)國(guó)內(nèi)でしか販売していません。

この後、甲が製造した契約製品は下記の國(guó)に販売されます。例えば、契約製品は政府間の経済貿(mào)易協(xié)議の規(guī)定によって、他の國(guó)に販売されたり、中國(guó)の請(qǐng)負(fù)業(yè)者によって中國(guó)で購(gòu)入されたり、請(qǐng)負(fù)工事の輸出に伴って、上記規(guī)定の制限を受けません。

4.契約期間中、甲が必要とする場(chǎng)合、乙は優(yōu)待価格で甲に契約製品を製造するために必要な部品と原材料を提供する義務(wù)があり、雙方は協(xié)議を通じて別途契約を締結(jié)する。

第一臺(tái)とその後の各臺(tái)の契約製品の分業(yè)は添付ファイル1をご參照ください。

5.乙は図面及び資料の転化を擔(dān)當(dāng)し、乙の工場(chǎng)及び関連協(xié)力工場(chǎng)で甲の人員を育成する。

乙は甲の人員に契約製品の技術(shù)を把握させるように最善を盡くすべきです。

6.乙は技術(shù)者を甲の工場(chǎng)に派遣して技術(shù)サービスを行う義務(wù)があります。

7.乙は甲に必要な専用工具、治具及び設(shè)備と検査契約製品に必要な技術(shù)資料を提供することに同意する（詳細(xì)は本契約書の添付資料2參照）。

8.契約の有効期間內(nèi)に、乙は甲がその契約製品に甲乙雙方の共同商標(biāo)または「

會(huì)社許可証製造」という文字があります。

第三章価格

1.乙が本契約の第二章1、2、3、4、5、6、7、8によって盡くされた義務(wù)にかんがみ、甲は乙にポンドの入門費(fèi)（大字英ポンド）を支払うことに同意する。

2.契約期間內(nèi)に、甲が乙に他の規(guī)格の製品の全部の資料を提供するように要求すれば、甲は各規(guī)格の資料のためにポンド（大字英ポンド）を乙に支払うべきです。

乙は中國(guó)側(cè)に所得稅を納めるべきです。

3.甲は販売した契約製品ごとに乙に対して引上げ費(fèi)を支払うべきで、前五年は契約製品の純販売価格の8%で、後五年は契約製品の純販売価格の6%です。

乙は中國(guó)側(cè)に所得稅を納めるべきです。

正味販売価格：販売価格は運(yùn)賃、稅金、包裝費(fèi)、貯蔵費(fèi)、保険料、設(shè)置費(fèi)を差し引いて、乙に部品を買う費(fèi)用（運(yùn)賃、関稅などを含む）を差し引いています。

第四章支払條件

1.甲が乙に支払う本契約の費(fèi)用は全部英ポンド為替（m/t）で支払う。

（電報(bào)為替が必要なら、電報(bào)為替の費(fèi)用は乙が負(fù)擔(dān)する）

甲は北京中國(guó)銀行とイギリス銀行を通じて支払います。

中國(guó)で発生したすべての銀行の費(fèi)用は甲が負(fù)擔(dān)し、中國(guó)以外で発生した銀行の費(fèi)用は乙が負(fù)擔(dān)する。

2.本契約の第三章1に規(guī)定する入門費(fèi)は下記の方法と比率によって甲から乙に支払われる：

（1）入門費(fèi)の10%（壹拾パーセント）、ポンド（大字英ポンド）を計(jì)算し、甲が下記の正しい書類を受け取った日から、30日間以內(nèi)に乙に支払う：

①イギリス政府の當(dāng)局が発行した有効輸出許可証の寫しは本1部を印刷するか、または同様の関係當(dāng)局が発行した輸出許可証が必要でない証明書の一部を印刷する。

②金額は入門費(fèi)総數(shù)の形式領(lǐng)収書一式四部です。

③一覧為替手形正本副本各一部。

④イギリス銀行によって発行された甲を受益者とする金額は英ポンド（大字英ポンド）の取消し不能保証書の寫しは各一部（保証書の様式は本契約書の別添資料6參照）である。

（2）入門費(fèi)20%（面分の二拾）ポンド（大字英ポンド）は乙に本契約書の添付資料3第3.2.1條に規(guī)定された臨時(shí)資料3ヶ月後、甲に乙の下記の正確な証拠を受け取った日から30日間以內(nèi)に乙に支払う：

①商業(yè)インボイス4部

②一覧為替手形正、副本各一部

③2つの資料は航空貨物引換証と別添資料2及び別添3第3.2.1條に規(guī)定された臨時(shí)資料をすでに完成した証明書のコピーとして交付します。

（3）入門費(fèi)40%（肆拾パーセント）ポンド（大字英ポンド）は甲に付屬品3、6條に規(guī)定された資料を受け取ってから、乙が下記の正しい書類を提供するなら、30日間遅くなく、乙に支払う：

①商業(yè)インボイス4部

②一覧為替手形正、副本各一部

③2つの資料は航空便で船荷証券と添付ファイル3、6條に規(guī)定された資料を送付しました。完成した証明書のコピーです。

（4）入門費(fèi)15%（壹拾伍パーセント）でポンド（大字英ポンド）を計(jì)算し、別添3第3.8.2條に規(guī)定された甲の研修員は本契約書の付屬品3に従って研修を受けた後、乙より下記の正確な書類を受け取った日から30日間遅くなく、乙に支払う：

①商業(yè)インボイス4部

②一覧為替手形正、副本各一部。

③甲、乙雙方が締結(jié)した2部の別添資料3第3.8.2條に規(guī)定する甲の研修員は本契約の規(guī)定に従って研修完了証明書のコピーを受けました。

（5）入門費(fèi)15%（壹拾伍パーセント）の計(jì)算：ポンド（大字英ポンド）は甲が乙から下記の正しい書類を受け取った日から、30日間遅くなく、乙に支払う：

①商業(yè)インボイス4部

②一覧為替手形正、副本各一部

③甲乙雙方が締結(jié)した最初の契約製品2部は甲の工場(chǎng)で検査後の品質(zhì)性能試験合格証明書のコピーを?qū)彇摔工搿?/p>

もし乙のミスではないなら、その時(shí)に第一臺(tái)の契約製品の品質(zhì)性能試験合格証明書を締結(jié)できなくても、甲から乙が提供した第一臺(tái)の契約製品のハードウェアを受け取った後、24日間以內(nèi)に、甲は乙に本項(xiàng)を支払うべきです。

3.本契約の第7章第2條の內(nèi)容を?qū)g行し、甲が契約製品を販売した後、甲は下記の條項(xiàng)に従って乙に歩合金を支払うべきです。

（1）甲は毎年の12月31日から15日間以內(nèi)に、乙に過去の一年間の総販売量を通知するものとする。

（2）甲から乙に下記の正確な書類を受け取った日から30日間以內(nèi)に、甲から乙に引渡し料を支払う：

①四部分の該當(dāng)する當(dāng)該期間內(nèi)の控除金金額の計(jì)算資料

②商業(yè)インボイス4部

③二通の一覧払い手形

第五章書類交付

1.乙は本契約書の添付資料2に規(guī)定された交付時(shí)間及び本契約書の添付資料2と添付資料3に規(guī)定された?jī)?nèi)容に基づいて資料を北京空港に引き渡すべきです。

2.北京空港の航空券の印印の日付は資料の実際の交付日で、甲は印の日付に到著した航空券のコピーをそれぞれ乙と北京中國(guó)銀行に郵送します。

3.各ロットの資料を発送してから24時(shí)間以內(nèi)に、乙は契約番號(hào)、航空便の船荷番號(hào)、航空便の船荷証券の各日付、資料名、件數(shù)、重量、航空便番號(hào)と北京到著予定日を電報(bào)または電送で甲に通知するとともに、航空便の船荷証券と技術(shù)資料の詳細(xì)リストを一式に二部甲に郵送します。

4.技術(shù)資料が不足していたり、航空便で紛失した場(chǎng)合、乙は甲の書面通知を受け取ってから45日間以內(nèi)に、再度無料で甲に郵送します。

5.交付資料は長(zhǎng)距離運(yùn)送、複數(shù)回の運(yùn)搬、雨防止と濕気防止に適した堅(jiān)固な包裝を持つべきです。

6.技術(shù)資料ごとの包裝の表紙に、英語(yǔ)で下記の內(nèi)容を表記する：

（1）契約番號(hào)

（2）受取人；會(huì)社

（3）目的地

（4）荷印

（5）重さ（キログラム）

（6）箱番號(hào)/件番號(hào)。

（7）受取人コード；

（8）オフショアポート。

7.包裝箱には詳細(xì)な技術(shù)資料リストが一式二部あり、技術(shù)資料の內(nèi)容、名稱及び數(shù)量が記載されています。

第六章技術(shù)資料の修正と改善

1.乙が提供する技術(shù)資料が甲の実際の生産條件（例えば設(shè)計(jì)基準(zhǔn)、材料、工蕓裝備など）に適合しない場(chǎng)合、乙は甲に技術(shù)資料の修正を助け、研修と技術(shù)サービス期間中に確認(rèn)する責(zé)任がある。

2.契約の有効期限內(nèi)と契約の規(guī)定の範(fàn)囲內(nèi)で、いずれかの當(dāng)事者が契約製品に対して行ったいかなる改善と発展についても、無料で相手に提供するべきです。

第七章審査と検収

1.乙の技術(shù)資料の正確性と信頼性を検証するために、契約製品審査試験は乙の技術(shù)者が參加し、雙方の人員は甲の工場(chǎng)で共同で行う。

審査方法は契約書の添付資料5による。

2.審査を経て、契約製品の性能が本契約書の付屬品5の規(guī)定に符合する場(chǎng)合、即ち検収を通じて、雙方が共同で契約製品の審査証書を四部締結(jié)し、それぞれ二部を持つ。

3.審査を経て、契約製品の技術(shù)性能が契約に規(guī)定された技術(shù)性能に達(dá)しない場(chǎng)合、雙方は友好的な協(xié)議を通じて、原因を共同で研究し分析し、措置を取って欠陥を除去した後、第二次エネルギー評(píng)価を行う。

合格後、本章第2條の規(guī)定により、雙方は審査証書を締結(jié)する。

4.第一次審査不合格は乙の責(zé)任で、第二次審査に參加する乙の技術(shù)者の費(fèi)用及び欠陥品の交換と修復(fù)の費(fèi)用は乙が負(fù)擔(dān)する。

甲の責(zé)任に係わる場(chǎng)合、上記の費(fèi)用は甲が負(fù)擔(dān)する。

5.第二次審査を経ても検収できず、かつ乙の責(zé)任を負(fù)う場(chǎng)合、乙は有効な措置を講じ、欠陥を取り除き、第三次試験を?qū)g施し、費(fèi)用は乙が負(fù)擔(dān)する。

6.三回の審査を経て不合格になり、乙の責(zé)任に関わるなら、甲は契約を終了する権利があり、そして第8章第6條によって処理する。

甲の責(zé)任に係わるなら、雙方は審査証書に署名するべきですが、乙は依然として甲の審査の成功を助ける義務(wù)があります。

第八章保証及びクレーム

1.乙は提供した技術(shù)資料は乙が使用する最新の技術(shù)資料であり、契約の有効期限內(nèi)に甲に契約製品に関する改善と発展の技術(shù)資料を提供することを保証する。

2.乙は（添付ファイル2による）提供した技術(shù)資料が完全で、正確で、明確であり、適時(shí)に納品することを保証する。

3.乙が提供する技術(shù)資料が本章第2條の規(guī)定に合わない場(chǎng)合、乙は甲の書面通知を受け取ってから45日間以內(nèi)に、欠けている技術(shù)資料または正確で明瞭な技術(shù)資料を無料で甲に郵送しなければならない。

4.乙が第12章第1條以外の原因で本契約に規(guī)定された期間內(nèi)に添付資料2に記載された技術(shù)資料を交付できなかった場(chǎng)合、甲は書面で乙に通知するものとする。

乙が一週間以內(nèi)に資料を納品できない場(chǎng)合、甲に違約金を支払うべきで、一週間遅延して第三章第一條価格の0.25%を支払う違約金の総額は第三章第一條価格の5%を超えてはいけない。

5.乙は甲に第8章第4條に規(guī)定された違約金を支払うと、乙が甲に技術(shù)資料を引き続き引き渡す責(zé)任を免除することができない。

6.第7章の規(guī)定により、乙の責(zé)任により、製品審査が三回不合格の場(chǎng)合、以下の方法で処理する。

①製品が不合格で甲が操業(yè)できなくなり、甲が契約終了を提出する場(chǎng)合、乙は甲がすでに支払ったお金の金額を年利×%の利息を加えて、甲に一括して返卻しなければならない。

②製品が不合格の場(chǎng)合、一部の性能指標(biāo)だけが契約の規(guī)定に達(dá)しない場(chǎng)合、甲はまだ生産を開始することができます。乙は以下の規(guī)定によって賠償金を支払うべきです。

第九章権利侵害と秘密保持

1.乙は本契約の規(guī)定により提供された技術(shù)の合法的所有者であることを保証し、甲に譲渡する権利を有する。

第三者による侵害の告発が発生した場(chǎng)合、乙は第三者と交渉し、これによって発生したすべての法律と経済責(zé)任を負(fù)うものとする。

2.甲は乙が提供した技術(shù)に対して秘密を守ることに同意する。

上記の技術(shù)內(nèi)容の一部または全部が乙または第三者に公布され、かつ甲が既に公表された証拠を獲得した場(chǎng)合、甲は守秘義務(wù)を負(fù)わない。

3.契約終了後、甲はまだ乙の提供する技術(shù)を使用する権利があります。即ち、甲は契約製品を設(shè)計(jì)、製造、販売、輸出する権利があります。

第十章稅金

1.本契約の履行により甲の國(guó)以外で発生した一切の稅金は乙が負(fù)擔(dān)する。

2.中國(guó)政府は『中華人民共和國(guó)國(guó)外企業(yè)所得稅法』と『中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法』に基づき、乙に本契約の履行に関する一切の稅金を課徴し、乙が支払う。

上記所得稅は甲が本契約に規(guī)定された支払から差し引きし、乙の方向稅務(wù)當(dāng)局に代わって納付します。甲は乙に稅務(wù)當(dāng)局が発行した稅金証書を提供します。

3.中國(guó)政府は現(xiàn)行の稅法に基づいて甲に本契約の履行に関する各種稅金を課徴し、甲により支払う。

第十一章仲裁

1.本契約の履行によって発生したまたは本契約に関連するあらゆる紛爭(zhēng)は、雙方が友好的な協(xié)議を通じて解決しなければならない。

協(xié)議がまだ合意に達(dá)しない場(chǎng)合は、仲裁解決に提出しなければならない。

2.鐘裁はスウェーデンのストックホルムにあり、ストックホルム商會(huì)仲裁院仲裁手続に従って仲裁を行う。

仲裁判斷は終局判斷であり、雙方に拘束力がある。

仲裁費(fèi)用は敗訴側(cè)が負(fù)擔(dān)する。

5.仲裁過程において仲裁を行う部分を除き、契約は継続して実行しなければならない。

第十二章不可抗力

1.契約雙方のいずれかの當(dāng)事者は、戦爭(zhēng)、深刻な水害、火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震とその他雙方が合意した不可抗力によるものである。

2.責(zé)任者は、不可抗力事故が発生した場(chǎng)合は、電送または電報(bào)で雙方に通知し、14日間以內(nèi)に航空書留で関係當(dāng)局が発行した

3.不可抗力事故の継続時(shí)間が120日を超える場(chǎng)合、雙方は友好的な協(xié)議を通じて、速やかに契約を継続する問題を解決しなければならない。

第十三章契約の効力の終了及びその他

1.本契約は雙方の代表により年月日に締結(jié)される。

契約書の署名後、各當(dāng)事者はそれぞれ本國(guó)の政府當(dāng)局に承認(rèn)を申請(qǐng)しなければならない。

最後の方の承認(rèn)日を本契約の発効日とします。

雙方は60日間以內(nèi)に承認(rèn)を得るように最善を盡くし、テレックスで相手に通知し、手紙で確認(rèn)する。

契約締結(jié)日から6ヶ月以內(nèi)の契約が発効しない場(chǎng)合、本契約は甲、乙雙方に対して拘束力がない。

2.契約の発効日から計(jì)算して、本契約の有効期間は10年です。

3.本契約のいかなる終止は、雙方の発生した債権と債務(wù)に影響しない。債務(wù)者は引き続き未払いを支払うべきである。

4.本契約書は中國(guó)語(yǔ)、英語(yǔ)で作成し、一式四部で、各文字はそれぞれ二部を保有する。

5.本契約書の添付ファイル1から添付ファイル7は本契約の不可分の構(gòu)成部分であり、契約書の本文と同等の効力がある。

6.本契約の條項(xiàng)のいかなる修正と補(bǔ)充については、雙方の代表が書面による文書に署名する必要があり、この文書は本契約の不可分の構(gòu)成部分として、契約と同等の効力がある。

7.契約を?qū)g行するために発生した雙方の間の通信はすべて英語(yǔ)で行われます。

正式の通知は書留郵便で送ります。

第十四章法定住所

甲：會(huì)社

住所:

テレックス:

電話番號(hào):

乙：會(huì)社

住所:

テレックス:

電話番號(hào):