華峰超繊：全額子會(huì)社買収関連會(huì)社

當(dāng)社及び董事會(huì)の全員は、情報(bào)開示の內(nèi)容が真実で、正確で、完全であることを保証します。虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述または重大な遺漏はありません。

最近、浙江華峰アンモニア繊維株式有限公司（以下、「華峰アンモニア」または「會(huì)社」と略稱する）の全額出資子會(huì)社である遼寧華峰化工有限公司（以下、「遼寧華峰」と略稱する）は遼陽華峰ポリウレタン有限公司（以下、「遼陽華峰」と略稱する）の株式を買収しました。

具體的な狀況は以下の通りです。

一、取引概要

潛在的な経常的な関連取引を避けるために、2014年3月27日に開催された第5回11回取締役會(huì)の審議で「関連會(huì)社の買収提案」が採(cǎi)択され、遼陽華峰氏は會(huì)社の持株株主である華峰グループ有限公司（以下「華峰グループ」という）の全額出資子會(huì)社であり、今回の取引は関連取引を構(gòu)成し、會(huì)社の獨(dú)立取締役が獨(dú)立意見を出した。

今回の関連取引は「上場(chǎng)會(huì)社の重大な資産再編管理弁法」に規(guī)定された重大な資産を構(gòu)成しない。

関連部門の承認(rèn)を受ける必要はありません。

今回の関連取引は取締役會(huì)の審査許可権限に屬しており、株主総會(huì)の審議承認(rèn)を提出する必要はありません。

二、取引先の基本狀況

名稱：華峰グループ有限公司

會(huì)社のタイプ：有限責(zé)任會(huì)社

登録資本金：138680萬元人民元

代表者：尤小平

主な業(yè)務(wù)：ポリウレタン製品、プラスチック製品、靴類などの製品の研究開発、製造、販売、プラスチック、化學(xué)工業(yè)原料（危険化學(xué)品を含まない）、自動(dòng)車部品の販売、実業(yè)投資、印刷鉄製缶、貨物の輸出入、技術(shù)輸出（上述の経営範(fàn)囲は國(guó)家法律法規(guī)の規(guī)定によって禁止、制限及び許可された経営項(xiàng)目を含まない。

)

三、

基本的な狀況

遼陽華峰は2000年10月に設(shè)立され、登録資本金は1580萬元で、登録地の遼陽市宏偉區(qū)高新開発區(qū)で、主な業(yè)務(wù)は生産販売です。靴用、皮革用樹脂、ポリウレタン系の製品です。

今回の買収前の株式構(gòu)造は下表の通りである。

株主の名稱

出資金額（萬元）

出資比率

華峰グループ有限公司

1580

100%

立信會(huì)計(jì)士事務(wù)所（特殊普通パートナー）の監(jiān)査を経て、最近の1年と最近の1期の財(cái)務(wù)狀況：

単位（元）

2013年12月31日/2013年度

2014年5月31日/2014年1-5月

資産総額

12,058,705.49

8,888,312.75

負(fù)債総額

39,995.24

13,734.00

純資産

12,018,710.25

8,874,578.75

営業(yè)利益

-2,623,406.10

-2,041,752.71

純利益

-2,609,327.60

-3,144,131.50

経営活動(dòng)によるキャッシュフロー純額

-1,607,966.33

-498,556.33

四、取引の主な內(nèi)容

1、定価政策と定価根拠

今回の買収資産と一部の負(fù)債の価格は銀信資産評(píng)価有限公司で評(píng)価されます（銀信

日付は2014年5月31日である。

2、関連取引契約の締結(jié)狀況

「遼寧華峰化工有限公司と遼陽華峰ポリウレタン有限公司の買収契約」は雙方の権力機(jī)関の承認(rèn)後に締結(jié)されました。

3、取引価格

2014年5月31日を監(jiān)査基準(zhǔn)日として、立信會(huì)計(jì)士事務(wù)所（特殊普通パートナー）の監(jiān)査を経て、銀信資産評(píng)価有限公司によって評(píng)価され、今回の取引価格は1940.68萬元である。

4、具體的な狀況

銀信資産評(píng)価有限公司による評(píng)価（銀信評(píng)定書「2014」上海第0531號(hào)）は、評(píng)価

基準(zhǔn)日2014年5月31日、遼陽市華峰ポリウレタン有限公司の総資産の帳簿価値は888.83萬元で、総負(fù)債は1.37萬元で、純資産は887.46萬元である。

評(píng)価後の総資産価値は1,942.05萬元で、総負(fù)債は1.37萬元で、純資産は1,940.68萬元で、（大字：人民元壱仟玖百肆拾萬陸仟捌百元整）は増値1,05232萬元で、増値率は118.68%で、具體的な増値項(xiàng)目は下記の通りである。

単位：萬元

アイテム

帳簿価額

価値を評(píng)価する

付加価値額

増値率

流動(dòng)資産

794.09

1079.37

285.28

35.93

固定資産

40.94

81.65

40.71

99.44

內(nèi)訳：設(shè)備

40.94

81.65

40.71

99.44

無形資産純額

53.80

781.03

727.23

1351.73

資産合計(jì)

888.83

1942.05

103.32

118.50

流動(dòng)負(fù)債

1.37

1.37

負(fù)債合計(jì)

1.37

1.37

純資産

887.46

1940.68

103.32

118.68

実際の受け渡し日と買収基準(zhǔn)日との客観的な差異があるため、遼寧華峰と遼陽華峰は雙方が合意し、最終的な成約価格は銀信資産評(píng)価有限公司が評(píng)定した買収基準(zhǔn)日債権債務(wù)項(xiàng)目データをもとに、受け渡し日経で評(píng)定した純資産に基づいて確定する。

5、費(fèi)用の決算方式：遼寧華峰は譲渡協(xié)議が発効した日から10営業(yè)日以內(nèi)に、華峰に

グループは資産譲渡金の70%を支払って、関連部門を通じて登録後5営業(yè)日以內(nèi)に殘りの持分譲渡金の30%を変更します。

譲渡側(cè)は、譲渡しようとする株式に対して完全な処分権を有し、當(dāng)該株式に質(zhì)権設(shè)定がなく、持分が差し押さえられていないことを保証し、第三者からの追償を免除する。

6、費(fèi)用に関する負(fù)擔(dān)

今回の持分譲渡の過程で発生した関連費(fèi)用（例えば、鑑識(shí)または公証、評(píng)価または監(jiān)査、工商

変更登録等の費(fèi)用）は、譲渡側(cè)が負(fù)擔(dān)します。

7、協(xié)議の発効條件：取引雙方が署名した後に発効する。

六、関連取引に関するその他の手配

遼寧華峰は自己資金で今回の株式譲渡金を支払い、買収が完了した後、遼陽華峰は遼寧華峰の全額出資子會(huì)社となり、遼寧華峰は全面的に遼陽華峰の業(yè)務(wù)を引き継ぎ、華峰グループ及びその他の関係者と同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)を起こすことはなく、控股株主及びその関連者と人員、資産、財(cái)務(wù)の上で分離することができる。

今回の買収は人員の配置、土地の賃貸などの狀況に関係しません。

五、関連取引狀況と上場(chǎng)會(huì)社への影響

潛在的な経常的な関連取引を避けるために、今回の取引が完了したら、遼寧華峰は遼陽華峰100%株を持ち、遼寧華峰と會(huì)社の持株株主華峰グループがコントロールする他の企業(yè)との関連取引を減らすことができます。

今回の取引は會(huì)社の業(yè)績(jī)に大きな影響を與えません。

六、年初から開示日までに當(dāng)該関係者と累計(jì)して発生した各種関連取引総額

2014年初めから開示日までの間、會(huì)社の向華峰集団（華峰集団に支配されている他の関係者を含む）の累計(jì)で発生した各種関連取引の総額は19,701,748.13元である。

七、獨(dú)立取締役の意見

會(huì)社の獨(dú)立取締役は、今回の取引価格は客観的で公正で、公開の原則を體現(xiàn)しており、當(dāng)社の利益を損なうことはないと考えています。

今回の取引は関連取引を構(gòu)成し、董事會(huì)で當(dāng)該関連取引事項(xiàng)を?qū)徸hする際、関連董事は採(cǎi)決を回避し、非関連董事により當(dāng)該関連取引事項(xiàng)を採(cǎi)決する。

今回の買収は、関連取引の減少に有利で、會(huì)社の中小株主の権益を損なうことはない。

具體的には2014年3月29日大潮情報(bào)網(wǎng)www.cninfo.com.cnを參照してください。

八、仲介機(jī)構(gòu)の意見の結(jié)論

監(jiān)査意見：遼陽華峰財(cái)務(wù)諸表はすべての重要な面で企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則の規(guī)定に従って作成され、公正に貴社の2013年12月31日、2014年5月31日の財(cái)務(wù)狀況及び2013年度、2014年1-5月の経営成果とキャッシュフローを反映しています。

評(píng)価の結(jié)論：評(píng)価基準(zhǔn)日において、委員會(huì)は株主の全権益の市場(chǎng)価値評(píng)価値を1,940.68萬元とし、帳簿上の純資産の増値1,052.2萬元と比較し、増値率は118.68%とする。

九、取引の進(jìn)捗

現(xiàn)在まで、遼陽華峰は今回の取引の工商変更登録を完了しました。

十、書類を調(diào)べるために

1.取締役會(huì)決議。

2.獨(dú)立取締役の意見。

3.株式譲渡協(xié)議。

4.買収した資産の財(cái)務(wù)諸表。

5.監(jiān)査報(bào)告書。

6.評(píng)価報(bào)告。

浙江華峰アンモニアロン株式會(huì)社董