ESGマイナスリストのサンプルを観察したSTアジアスター再結(jié)成宏済堂の調(diào)査：「時(shí)代遅れ」の「機(jī)密」、「怪しい」の販売費(fèi)用

南財(cái)智庫(kù)、21世紀(jì)経済報(bào)道南方責(zé)任投資行動(dòng)研究チームは上場(chǎng)會(huì)社のESG調(diào)査を開(kāi)始し、環(huán)境、社會(huì)責(zé)任、會(huì)社管理の三つの次元に基づいて、それぞれA株上場(chǎng)會(huì)社の評(píng)価體系を制定しました。それぞれ100社のポジティブウォッチリストと20社のネガティブウォッチリストが形成されています。

今回の観察は社會(huì)的責(zé)任に焦點(diǎn)を當(dāng)て、負(fù)のサンプルSTスターを観察し、その合併再編の背後にある秘密を発掘する。

昨年10月の再編以來(lái)、A株市場(chǎng)の合併再編が活発化している。新冠肺炎の流行が資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)に一定の不便をもたらしたとしても、資本市場(chǎng)は上場(chǎng)會(huì)社のエピタキシャル買収に対するサポートが整然と行われている。21世紀(jì)の経済報(bào)道記者の統(tǒng)計(jì)データによると、2018年の上場(chǎng)會(huì)社の合併?再編は初回のフィードバックまでの平均時(shí)間は約18.5日間、2019年は15.43日間、2020年1-2月は平均12.13日間だった。

しかし、多くの企業(yè)が監(jiān)視層に支持されてうごめく。

3月19日、STスターは重大な資産再編の進(jìn)展を発表し、今回の重要な資産再編に関する作業(yè)が進(jìn)められていると表明しました。しかし、會(huì)社が披露した買収?再編案には、疑念がつきまとっている。

「時(shí)代遅れ」の技術(shù)秘密

今年の1月初め、環(huán)境整備のため生産工場(chǎng)全體が生産停止となったSTスターは、「殻を売る」旅を開(kāi)始しました。

これに先立ち、今後3ヶ月以內(nèi)に生産が全面的に回復(fù)する見(jiàn)込みがないため、STスターは市外退去リスク警告を?qū)g施された。

STスターが発表した重大な資産再構(gòu)築計(jì)畫によると、會(huì)社は評(píng)価基準(zhǔn)日までの2020年1月31日の全資産と負(fù)債を予備資産として、力諾投資が保有する宏済堂48.99%の株式と同等の部分と置き換えたいとしている。

同時(shí)に、力諾グループ傘下の醫(yī)薬健康プレートの二大會(huì)社の宏済堂100%株と科源製薬100%株を入れたいです。資産の購(gòu)入と資産の売卻を予定している取引価格の差額はSTスターが株式を発行する方式で上記2つの標(biāo)的會(huì)社の株主全員に購(gòu)入する。取引が完了したら、宏済堂と科源製薬はST亜星の全額出資子會(huì)社になります。

また、STスターは神州ショウガ穴蔵の非公開(kāi)発行株式に対して組み合わせ資金を募集し、関連費(fèi)用を差し引いた全額を流動(dòng)資金の補(bǔ)充に充てる予定です。

21世紀(jì)の経済報(bào)道記者の調(diào)査によると、STスターが注ぎ込む標(biāo)的の一つである宏済堂は報(bào)告期間內(nèi)に持ち株株主資金の占用があり、新三板の上場(chǎng)期間に「悪意のある上場(chǎng)」、関連取引などの問(wèn)題がある。

公開(kāi)資料によると、宏済堂は主にゴムと製品、漢方薬、マスカット、蒙脫石原料薬などの製品の研究開(kāi)発、生産と販売に従事しています。その中でもカーネルは會(huì)社の売上高のトップです。

興味深いことに、宏済堂は現(xiàn)在唯一のムスクの仕入れ先であり、會(huì)社の最大の顧客でもある北京聯(lián)馨薬業(yè)有限公司であり、その持ち株の24%の出資會(huì)社である。

21世紀(jì)の経済報(bào)道記者が手紙を調(diào)べたところ、北京聯(lián)馨は1999年11月に設(shè)立され、登録資本は6000萬(wàn)元で、大株主は中國(guó)醫(yī)學(xué)科學(xué)院薬物研究所（持ち株の50%）で、主に人工ムスクの生産に従事しています。

2017年-2019年に、宏済堂は北京聯(lián)馨に対してムスクを販売して生じた関連取引収入は2.91億元、1.99億元と1.16億元で、営業(yè)収入の割合はそれぞれ55.38%、38.70%、24.8%である。

ちなみに、宏済堂ゴムとその製品の前の五大顧客は2019年の合計(jì)販売金額は9668.72萬(wàn)元だけで、漢方薬の前の五大販売客の収入は1838.55萬(wàn)元だけです。その前の2018年と2017年、宏済堂ゴムとその製品、中成薬の二つの業(yè)務(wù)のトップ5の取引先の販売収入の合計(jì)は北京聯(lián)馨の購(gòu)入數(shù)には敵しません。

「（出資會(huì)社は標(biāo)的企業(yè)の大顧客であり、當(dāng)該企業(yè)の上場(chǎng)に対して）実質(zhì)的な障害を構(gòu)成していない。審査要求は多く、特に取引価格の公正性が高く、最終的に販売端末は誰(shuí)なのか、なぜ直接端末に売らないのか、出資會(huì)社を通じて中間に歩くべきであり、監(jiān)督フィードバックはこの問(wèn)題に重點(diǎn)を置くべきである」3月20日、華南の中型証券會(huì)社の投資部がインタビューを受けた。

報(bào)道によると、宏済堂はムスクを北京聯(lián)馨に販売した後、北京聯(lián)馨から人工のムスクを生産し、生産した製品を中國(guó)漢方薬有限公司（略して「中國(guó)漢方薬」）が獨(dú)占販売した。啓信寶によると、中國(guó)漢方薬は北京聯(lián)馨の5%の株式を持っている。

しかし、宏済堂は北京聯(lián)馨に販売されたカーネルの販売価格、販売量などのデータは明らかにされておらず、「カーネルの供給価格は1993年の國(guó)家漢方醫(yī)薬管理局國(guó)中醫(yī)薬経市（1993）35號(hào)の承認(rèn)を參考にして、人工ムスクの出荷価格に規(guī)定された原料価格を調(diào)整したいなら、北京聯(lián)馨取締役會(huì)の承認(rèn)を得なければならない」と述べました。

しかし、21世紀(jì)の経済報(bào)道記者は國(guó)家中醫(yī)薬管理局の公式サイトを検索したが、この文書は発見(jiàn)されていない。3月20日、記者は投資家としてSTアジアスター証券部に電話しました。結(jié)線関係者は「書類は必ずしも公開(kāi)文書ではなく、定価については関係機(jī)関に下送すればいいです。」

記者は「1993年の規(guī)定で『時(shí)代遅れ』の価格を設(shè)定するかどうか」について、「國(guó)家によって管理されています。國(guó)に新しい指導(dǎo)意見(jiàn)がないと、価格は市場(chǎng)狀況によって決まるわけではないです。具體的な供給価格は私達(dá)が公表していないなら、商業(yè)秘密あるいはその他の原因に関わるかもしれません。その書類は公表されていません。この価格も公表されていません。

しかし、宏済堂が発表した公開(kāi)情報(bào)によると、この取引に関わる製品の人工ムスクは2005年8月16日に科學(xué)技術(shù)部と國(guó)家秘密保護(hù)局に共同で機(jī)密レベルの國(guó)家秘密技術(shù)と認(rèn)定され、10年間の秘密保持期間があります。これは、この「秘密技術(shù)」の有効期限が2015年8月に満了したことを意味しています。

北京聯(lián)馨はすでに秘密保持期限が満了する前に関連部門に継続申請(qǐng)を提出しましたが、現(xiàn)在まで、関連審査はまだ受理中で、具體的な結(jié)果がありません。

実際、上場(chǎng)會(huì)社の內(nèi)部では、資産の買い入れに対する疑念が高まっています。

STスターの発表によると、再建案を?qū)徸hする取締役會(huì)では、3人の取締役、監(jiān)事が反対票を示し、1人の取締役は棄権し、5%の株主である光耀東方もまだ同意意見(jiàn)を出していない。

このうち、取締役の王暁輝氏の反対意見(jiàn)は、リストラに関する事項(xiàng)については一切知らないため、「取引先も本人とこの再編について意思疎通を行ったことがない」というものです。獨(dú)立取締役のウィン?デソン氏の「反対」意見(jiàn)は、「會(huì)社から議案を提出した関連資料から見(jiàn)ると、資料の準(zhǔn)備が手薄で、資産の質(zhì)と運(yùn)営狀況を正確に判斷できない」というものです。

財(cái)務(wù)データの疑念

北京聯(lián)馨技術(shù)の秘密がまだ効力があるかどうか、継続できないのは北京聯(lián)馨業(yè)務(wù)に対する衝撃リスクなどの問(wèn)題がありますか？

公開(kāi)資料によると、2017年末、2018年末、2019年末、宏済堂の北京聯(lián)馨に対する売掛金はそれぞれ2.33億元、1.88億元、1.99億元で、それぞれ宏済堂の北京聯(lián)馨に対する販売収入の80%、94.47%、171.5%を占めている。

「関連當(dāng)事者の未収入率が高すぎると、上場(chǎng)企業(yè)の資金移転や占用が疑われるかもしれません。これは明確ではなく、上場(chǎng)に大きな支障をきたします」前の入行者はこう述べた。

宏済堂は以前から資金を使っている「前科」があります。2015年年報(bào)において、宏済堂は持株株主力諾集団株式有限公司（以下、力諾集団と略稱する）に対し、「前払土地金、資金の占用利息」性質(zhì)の他の未収金9297.55萬(wàn)元を存在する。

2019年末までに、力諾グループの非経営性は宏済堂資金と相応の利息殘高を占有して1.73億元です。後力諾グループは2020年1月10日に銀行振り込みで上記の非経営的占用資金と相応の利息を返済しました。

また、宏済堂では、北京連盟馨に対してカーネルを大量に販売し、販売収入を得るとともに、雙方の出資関係により、宏済堂は北京聯(lián)馨から大量の投資収益を確認(rèn)しました。

宏済堂は2017年から2019年まで持分法により北京聯(lián)馨の投資収益金額がそれぞれ3468.36萬(wàn)元、3252.57萬(wàn)元、3800.00萬(wàn)元であり、宏済堂の純利益に占める比率はそれぞれ172.51%、70.17%、45.31%であることを確認(rèn)した。

これはつまり、北京聯(lián)馨の経営が揺らぐと、宏済堂の業(yè)績(jī)も大きな波紋を受けるということです。

販売費(fèi)の「怪しい」動(dòng)き

北京聯(lián)馨との「切っても切れず、理は亂れている」関係以外に、宏済堂のその他の財(cái)務(wù)データもかなり「怪しい」です。

公開(kāi)資料によると、2017年から2019年までの宏済堂の純利益はそれぞれ2010.54萬(wàn)元、4635.43萬(wàn)元、8386.15萬(wàn)元で、年平均複合率は104.23%に達(dá)し、高速成長(zhǎng)の曲線である。

しかし、純利益の高速成長(zhǎng)期において、宏済堂の営業(yè)収入と純キャッシュフローは明らかに増加しておらず、変動(dòng)狀態(tài)を呈しています。2017年～2019年、宏済堂の営業(yè)収入はそれぞれ4.89億元、5.15億元、4.67億元で、同期の営業(yè)純キャッシュフローは-7725.74萬(wàn)元、1.29億元、1.14億元です。

純利益の差異が大きい原因について、宏済堂は會(huì)社の販売費(fèi)用の変動(dòng)によると指摘した。その開(kāi)示によると、2017年～2019年の宏済堂の販売費(fèi)用-市場(chǎng)普及費(fèi)はそれぞれ1.09億元、7186.54萬(wàn)元、4571.71萬(wàn)元で、年々減少している狀況を呈している。

宏済堂によると、2016年に全面的にゴム製品の業(yè)務(wù)を開(kāi)始し、製品の販売を拡大するために、2017年からブランドの宣伝、販売ネットワークの配置、販売ルートの開(kāi)拓、會(huì)社の製品構(gòu)造を豊かにし、宏済堂阿膠シリーズの製品の収入規(guī)模が急速に上昇した。

2018年、2019年にそれぞれ広告宣伝費(fèi)1748.45萬(wàn)元、446.06萬(wàn)元が発生し、販売費(fèi)用の減少により宏済堂2018年と2019年の純利益は比較的高い。

しかし、非常に疑わしいのは、2017年の販売費(fèi)用が一番高い年に、宏済堂はゴムと製品だけを販売して1.00億元になり、2018年と2019年の広告費(fèi)用と販売費(fèi)用が下落し、會(huì)社のゴムと製品の売上高は逆に大きく伸びて、それぞれ1.98億元、2.14億元に達(dá)しました。

橫方向のコントラストは，このデータの疑わしい點(diǎn)を示すことができる。

主な業(yè)務(wù)をゴムの東阿ゴムとすると、2017年、2018年と2019年前の第3四半期に、東阿ゴムの営業(yè)収入はそれぞれ73.72億元、73.38億元、28.30億元で、販売費(fèi)用はそれぞれ18.05億元、17.76億元、8.83億元で、データは典型的な相関曲線を示しています。

また、本紙記者は宏済堂の業(yè)務(wù)構(gòu)造と似たような醫(yī)薬上場(chǎng)會(huì)社（同仁堂、カモシカ製薬、九芝堂など）を比較して、これらの企業(yè)の販売費(fèi)用と営業(yè)収入の動(dòng)向も一致している。

"一般的なロジックによると、薬企業(yè)は販売費(fèi)用の投入が非常に大きいです。我が國(guó)のほとんどの製薬企業(yè)は主に模倣製薬、漢方薬の生産を主としています。製品の同質(zhì)化、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)が激しく、毎年醫(yī)薬類企業(yè)は大量の資金を投入してマーケティング活動(dòng)を展開(kāi)しています。薬事企業(yè)の販売費(fèi)が高いが、研究開(kāi)発の投入が足りないという論爭(zhēng)があります。」3月20日、華南のある私募機(jī)関の人がインタビューを受けた。

販売費(fèi)と営業(yè)収入が逆に変わることもあると指摘していますが、一般的には販売費(fèi)が伸びて、営業(yè)収入が逆に上がってきていません。

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