第七十期監督を深く見て、再編成業績補償の「君子の約」を「カラ手形」にすることを注意する。

國內資本の市場上は、買収や再編の一環としての制度的な措置を約束し、合併や再編に伴って生まれた。

現在の監督管理要求に基づき、収益法などを用いて將來の収益予想方式に基づいて再構築標的の評価を行う場合、取引雙方は再構築について後三年內で標的とする資産の実際の利益數が予測數に満たない場合に補償契約を締結しなければならないが、上場會社は持株株主、実際支配者などに資産を購入し、かつ制御権の変更を招くことなく、強制的に要求しない。

実際には、標的の資産の高見積もり、高定価をカバーするために、経営リスクを回避し、情報の非対稱性による損失を低減し、大多數の再構築雙方は自主的に業績承諾と補償條項を約束した。

しかし、実際に契約を履修する時、承諾の完成狀況に相違があるなどの原因で、契約履行の不確実性が著しく増加して、これも取引雙方の紛糾が絶えないことをもたらして、上場會社と投資家の利益は侵害されます。

今期の「深視監督管理」は業績承諾履行中の「雷區」に焦點を當てる。

契約の難しさはいったいどこにありますか？

先日は、A株市場の「三高再編成」が一般的だったが、業績の約束時間が切れるにつれて、補償義務が履行されないケースも頻発している。じゃ、約束の難しさはどこにありますか？

21世紀の経済報道記者によると、業績承諾側は標的の資産監査の結果を認めず、補償の履行が最も困難な原因である。

ST天潤が點楽株を買収した事例では、會計士は點楽2017年の純利益は2700萬元で、約束數10150萬元を下回りましたが、取引先は會計士の監査結果を認めず、一部の取引を提出して収入を確認し、補償義務を履行しないといけません。

宜通世紀の買収で、倍泰健康事件は、取引先も會計士の「倍泰健康未完成2018年業績承諾」に関する意見を認めないため、補償義務の履行を拒否しています。取引先が健康を主張する財務報告書は會計士によって意見を表示できない監査報告書が発行され、財務データが入手できなくなり、業績が完成したかどうかを判斷する根拠としてはいけない。

會計士の意見の食い違いは、契約の履行が困難になることもあります。

例えば、皖通科技買収賽英科技持分の事例において、前任會計士の審査によると、標的の資産業績完成率は101.43%であり、一年後、後任會計士は標的の資産部分収入が確認條件を満たしていないと判斷し、業績完成率は84.90%にすぎない。補償側は前任會計士の意見を認め、現在まで補償義務を履行していない。

標的資産自身に問題があり、約束の履行に影響を與える重要な要素でもある。

通常の狀況では、標的の資産経営の一貫性を保証するために、期間內に上場會社が経営管理に參與する程度が低く、甚だしきに至っては「表だけを並べて、管理しない」ということである。これは非常に入札しやすい資産の整合性が不十分で、深刻な発展が標的となって暴走している。田中精機の遠洋翔瑞買収の件で、會社は買収後、遠洋翔瑞の主要管理職を調整していません。期限が満了した後、會社は遠洋翔瑞に仕事グループを派遣して妨害を受けて、會計士も入場して監査することができなくて、相応する補償もはるかに期限がありません。現在まで、遠洋翔瑞はすでに破産清算しました。業績補償はまだ履行されていません。

ある承諾者は補償義務を逃れるために、標的會社の財務成果に「文章を作る」ことができます。通常は承諾期間內の業績が正確に基準に達し、満期後に業績が斷崖的に下がり、多額の減損を計算します。さらに、一部の會社は財務休暇を通じて契約責任を回避しています。例えば、集力文化は34億ドルで米生元の株を100%買い付け、増値は20倍近くになり、誓約期間內の各年度の業績完成率は102.6%、113.9%と1036%であり、正確に踏ん張ります。期限が満了した後、會社は関連業務が予想に及ばないため、営業譽の減損損失を計上するつもりで20億元を超えると発表しました。標的の業績が急速に変貌し、市場の注目と質疑を集めており、取引所も重點的に質問し、各方面の圧力の下で、會社は標的の存在を認めています。

道徳上の制約を無視して、取引の名を借りて詐欺を働いている會社もあります。寧波東力案では、資金チェーンの破壊問題を解決するため、李文國は虛偽取引を通じて「美化」した年富供給チェーンの経営成績を、その後21.6億円の価格で寧波東力に販売し、増値率を7倍に評価した。その後、偽裝が発覚し、李文國は契約詐欺罪で無期懲役に処せられた。しかし、業績補償協議が契約法の規定に違反したため、無効契約と認定され、業績補償も効力を失った。

また、操作面では、再構築案の株式のロック期と業績承諾期が一致しない場合、取引先の保有株式が質権設定または凍結されるなどの要因により、承諾が履行できなくなる場合があります。集力文化の買収による美生元、天神娯楽の買収による幻想悅遊などの事例には、このような狀況が見られた。

管理強化コードの履修保証

業績補償の履行が難しくなると雙方の矛盾が激化し、爭議に時間がかかり、裁判所の狀況も珍しくない。上場會社の経営に不利な影響を與え、會社と株主の利益が損なわれることが多い。この観點から、業績補償は取引雙方が自主的に協議した結果ですが、外部性も強いです。

近年、業績補償契約の問題はますます規制機関に重視されています。

規則面では、「再構築管理弁法」は取引先が期限を超えて未履行または業績補償協議、承諾に違反した場合、証券監督會により是正を命じると規定されています。また、監督談話を取って、警告狀を発行し、公開説明を命じ、不適切な候補と認定するなどの監督管理措置をとることができます。2019年3月、証券監督會は「業績承諾者質権に関する対価株式の問題と解答」を発表し、業績承諾者に対する対価株式の優先的な補償承諾の履行を保証してもらい、質権設定株式などの方式で廃棄補償義務を逃れてはいけない。同年5月、深交所は「上場會社情報開示ガイドライン第3號——重大資産再編」を発表し、補償協議條項を明確に明確にし、確実に実行し、爭議は存在しない。

具體的な方案審査の時、実際にある取引先に対して、「高い承諾」を「高い評価値」と引き換えにチップを入れるという本末転倒の行為として、監督層は業績承諾の合理性、実現性に重點を置いて、法律に基づいて業績補償を設定するよう促し、そして再編成案の中で十分に論証するように要求しています。情報開示を強化することにより、履契約の保障を強化する。不完全な統計によると、約8割の再編の質問狀は業績承諾に関する問題がある。

約束が完了していない場合、取引所は通常、上場會社に賠償を促し、法律に訴えるなどの方式を取るように注意して、承諾者ができるだけ早く契約を履行するように推進します。

契約の履行を拒む「ごろつき」には、取引所が厳しい。統計によると、2018年以來、深交所はリストラ業績承諾未履行事項に対して規律処分を行い、30件余りを決定しました。その中で、*ST天潤、宜通世紀、田中精機などの業績承諾側に対して公開非難の上限処分を與えました。

これ以外に、記者は再構築標的の存在について財務偽造、業績承諾の達成率が低い、取引先が故意に訴訟を借りるなどの方法で株式の凍結により契約を履けなくなるなどの狀況があると分かりました。

いろいろと力を合わせて契約の苦境を解決する。

規制當局は契約履行の保障を強調し、督促してきたが、上場企業が合併?再編を行うのはあくまでも市場化交渉、利益ゲームの結果である。再構築の実施効率を高めるために、資源配置の効果を最適化し、事後のトラブルを避けるために、市場の各方面の共同努力によって、力を合わせます。

業界関係者によると、A株市場と違って、海外の主要資本市場の中で、業績の承諾は主流ではないという。A株市場は參考にして、多元化の賭け事のメカニズムを探求します。ハイテク、高成長業界に対して、海外での買収や買収のEarn-outで賭け事の仕組みを採用すれば、伝統的な一回性の支払いは、將來の一定期間の業績表現によって分割して支払うことになります。あるいは標的の資産経営の肝心な一環と主要なリスクを結び付けて、多様化の賭け事の指標を設定して、會社が一方的に純利益を追求することを免れます。

取引雙方は契約を締結する時、理性的かつ客観的に、発生する可能性のある紛爭について、事前に紛爭解決メカニズムを約定しなければならない。契約書で明確に約束されている場合、どちらが會計士を招聘しますか？正確で、明確で、実行可能な契約條項を通じて各當事者の権利義務を保障し、「君子の約束」が「カラ手形」になるのを避けることに役立つ。

投資家の立場に立って、高い見積もりを出して、高い承諾のリストラ案の會社を出すことに対して、目をも磨いて、“天上でパイを落とします”のよい事が“落とし穴”になることを免れます。

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