內(nèi)部統(tǒng)制の「失敗」が上場會社のチェーン問題を引き起こし、內(nèi)部統(tǒng)制制度の重點とは何か？

上場企業(yè)の品質(zhì)が注目される中、上場企業(yè)の品質(zhì)の基盤として內(nèi)部統(tǒng)制制度が注目されています。実踐は、內(nèi)部統(tǒng)制が健全で効果的に実施される企業(yè)ほど、経営成績と発展品質(zhì)が向上しやすいことをも示しています。

逆に內(nèi)部統(tǒng)制制度に欠陥があると、一連の問題が発生する可能性がある。ここ數(shù)年來、上場會社の関連當(dāng)事者の資金の占用、違反して対外に擔(dān)保を提供して、対外投資の子會社の“制御がきかない”、上場會社の帳簿の資金の“翼がなくなって飛びます”などの情況、よく內(nèi)部が“故障します”を制御するのが致すところです。

內(nèi)部統(tǒng)制が失効して會社の現(xiàn)象を引き起こす

上場會社の內(nèi)部統(tǒng)制システムはドミノのような形をしています。その一環(huán)で問題が発生したのは財務(wù)諸表の真実性と正確性に影響するだけでなく、違反行為に乗じる機會を提供する可能性があります。

內(nèi)部統(tǒng)制の欠陥はどのような表現(xiàn)形式があるか、またどのようなリスクをもたらすかを、「非標(biāo)的」意見の內(nèi)部統(tǒng)制監(jiān)査または検証報告によって究明することができるかもしれない。

2018年以來、関連當(dāng)事者の資金の占用と違反擔(dān)保などの違反行為が臺頭傾向にあり、その根本的な原因は上場會社が合理的な職責(zé)分業(yè)制度、厳格な審査制度、厳密な保管防衛(wèi)制度などを効果的に実施できなくなり、大株主と上場會社の間の「獨立性」名が事実上失われたことである。20社近くの會社の內(nèi)部統(tǒng)制監(jiān)査または検証報告書の非標(biāo)的意見は以上の狀況に及んでいる。

深市のマザーボード會社STスター源は、年審の會計士が、會社が対外保証と関連取引先及び関連取引內(nèi)部統(tǒng)制に重大な欠陥があることを発見し、2020年12月31日までに會社が審議されず、開示されなかったのは、実際の支配者及びその他の関連當(dāng)事者に1.45億元の擔(dān)保を提供することになった。最終的には、會計士が社內(nèi)統(tǒng)制に否定的な意見の検証報告書を提出した。

なお、棚卸資産、サプライヤー管理、人的資源管理などの內(nèi)部統(tǒng)制に欠陥があることは、上場會社の內(nèi)部統(tǒng)制監(jiān)査または検証報告が「非標(biāo)的意見」を発行された重要な原因でもある。例えば*ST華英內(nèi)部統(tǒng)制監(jiān)査報告書が発行されて意見を表示できない場合、主に會社は貨幣資金、在庫、その他未収金及び借金に関する內(nèi)部統(tǒng)制に重大な欠陥があり、會計士は入手した監(jiān)査証拠の真実性、有効性を評価できない。

子會社のコントロールを失うのもよくある內(nèi)部統(tǒng)制の失効狀況であり、新宏沢、STの好調(diào)などの會社は全部因子會社が暴走して、非標(biāo)的監(jiān)査意見を発行された內(nèi)部統(tǒng)制監(jiān)査または検証報告書であり、背後には関連會社が子會社に対して有効な企業(yè)管理制度を確立していないことが明らかになっている。

また、情報開示の內(nèi)部統(tǒng)制が規(guī)範(fàn)化されていないことは、近年における內(nèi)部統(tǒng)制が失効した新たな表現(xiàn)となっている。中潛株式、科融環(huán)境はいずれもこのような狀況に関連している。さらに、內(nèi)部統(tǒng)制の失効は會社の正常な経営業(yè)務(wù)に影響を與えました。もし*ST試合が行われた場合、內(nèi)部統(tǒng)制の検証報告書が否定的な意見を出されたことは8件まであります。會社の経営の各方面に関連しています。

実際には、個々の內(nèi)部統(tǒng)制の検証報告の意見の妥當(dāng)性に疑問が殘る場合もある。例えば、上場會社は資金の支払い審査、関連取引の決定などの面でコントロールの欠陥がありますが、年監(jiān)査會計士は資金の占用によって、強調(diào)事項を提示した保留のない意見を解決しましたが、制御欠陥が本年に修正されたかどうかの判斷がなされていません。意見の妥當(dāng)性に疑問があります。

三大措置督促制度の帰位

企業(yè)の內(nèi)部統(tǒng)制を強化し、高品質(zhì)発展の基礎(chǔ)を固め、當(dāng)面解決すべき問題であり、これも証券監(jiān)督會の「上場會社の品質(zhì)向上」特別行動の重要な內(nèi)容である。市場の人士から見れば、內(nèi)控制をしっかりと固めて3つの方面から力を入れなければなりません。

その筆頭は「肝心の少數(shù)」である。ほとんどの內(nèi)部統(tǒng)制が失効した事例の中には、持株株主、実際支配者、上場會社の董監(jiān)高等學(xué)校の「重要少數(shù)」の姿がある。

一方、「肝心な少數(shù)」は本當(dāng)にコンプライアンス、勤勉と責(zé)任を果たす理念を持ち、上場會社の「肝心な少數(shù)」としての社會的責(zé)任及び法定義務(wù)を正しく認(rèn)識し、自覚して負(fù)うべきである。一方、制度の建設(shè)も適時にフォローして、著実に“肝心な少數(shù)”の責(zé)任をおさえます。

記者が注目しているのは、登録制改革後の「創(chuàng)業(yè)板株式上場規(guī)則」の専門章節(jié)を設(shè)立し、會社の管理に集中的な規(guī)範(fàn)を與え、さらに「肝心の少數(shù)」の忠実で勤勉な要求を細(xì)分化し、義務(wù)責(zé)任を強化することです。

第二に、上場會社の內(nèi)部統(tǒng)制に関する情報開示の重視度を高め、仲介機構(gòu)に「門番」責(zé)任の履行を確実に促します。現(xiàn)在、上場會社の日常情報の開示は取引、関連取引、経営業(yè)績などを主として、會社の管理と內(nèi)部統(tǒng)制に関する情報は主に定期的な報告書において定例的に開示されています。

例えば*ST金剛は、會社が虛収入、利益の疑いで、規(guī)定通りに非経営性占用資金関連取引と対外擔(dān)保などの違反狀況を披露していません。2016年から2019年までの年間報告に重大な漏れと虛偽記載がありますが、會社は関連年度の「內(nèi)部統(tǒng)制評価報告」において、関連報告期間內(nèi)に自身に內(nèi)部統(tǒng)制の重大な欠陥、重要な欠陥が存在しません。関連の開示は形式に流れている。

業(yè)界関係者は、上場會社自身が內(nèi)部統(tǒng)制に関する情報開示の重視度をさらに高め、定期的な報告書の中で披露するだけでなく、內(nèi)部で関連欠陥の発生を制御し、発見時に速やかに開示し、改善措置を説明し、市場監(jiān)督を強化する必要があると呼びかけている。同時に、仲介機構(gòu)は勤勉に責(zé)任を果たし、良好な職業(yè)素養(yǎng)を受け継ぎ、適切な検証意見を発表し、上場會社に自分の存在する內(nèi)部統(tǒng)制欠陥情報を如実に開示するよう促し、內(nèi)部統(tǒng)制の効果的な実行を促進(jìn)する。

さらに、優(yōu)秀な賞罰を受けて、內(nèi)部統(tǒng)制の質(zhì)と會社管理のレベルを高め続けています。これまで、監(jiān)督管理部門は內(nèi)部統(tǒng)制に関する違法行為を「ゼロ容認(rèn)」としてきた。統(tǒng)計によると、2020年だけで、親交所は124件の會社管理、內(nèi)部統(tǒng)制違反事項を処分しました。大口の資金の占用と財務(wù)偽造行為がある蔵格ホールディングスは、取引所が2019年9月、2020年12月に2回、會社を公開非難する処分を與えました。當(dāng)時の董事長の肖某と當(dāng)時の董事兼副総経理の呉某はそれぞれ5年以內(nèi)、3年以內(nèi)に上場會社の董監(jiān)高を擔(dān)當(dāng)することに適しない。同時に、內(nèi)部統(tǒng)制の質(zhì)が高い上場會社は、情報開示審査、資本運用などの面でより大きな支持を得ることができる。

もちろん、上場會社の內(nèi)部統(tǒng)制の質(zhì)を向上させるには、一蹴ではなく、システム的なプロジェクトであり、合理的な制度を確立し、持続的に効果的に実行する必要があり、市場の各當(dāng)事者が共同で指導(dǎo)し、督促する必要があります。健全で効果的な內(nèi)部統(tǒng)制を「土臺」とし、上場會社の品質(zhì)を向上させることで、本格的な「納得」が得られます。

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