兩年控股權(quán)之爭落幕？“北控系”全面掌權(quán)金宇車城

　　一個(gè)月之前(9月26日)，金宇車城(000803)收到“北控系”《通知》，核心議題便是改組金宇車城董事會(huì)，欲將9人董事會(huì)大幅縮減至5人，提前對(duì)這家上市公司實(shí)現(xiàn)全面控制。

　　10月21日，金宇車城正式召開臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)人員進(jìn)行投票選舉，歷時(shí)兩年的上市公司控制權(quán)之爭日漸明晰。最終，隨著新一屆董事會(huì)選舉結(jié)果出爐，“北控系”將實(shí)際掌控4/5的董事席，兩大股東間似乎勝負(fù)已分。

　　董事會(huì)由9人減至5人

　　“北控系”指出，因金宇車城目前經(jīng)營規(guī)模較小，上市公司董事會(huì)人數(shù)過多，為精簡人員、完善治理結(jié)構(gòu)，提高決策效率，根據(jù)金宇車城董事會(huì)運(yùn)作和治理的實(shí)際需要，提議將董事會(huì)成員人數(shù)由9人調(diào)減為5人；其中，非獨(dú)立董事由6人調(diào)減為3人，獨(dú)立董事人數(shù)由3人調(diào)減為2人。

　　鑒于擬調(diào)整金宇車城董事會(huì)人數(shù)，且第九屆董事會(huì)將于2019年11月28日任期屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，“北控系”提請(qǐng)上市公司董事會(huì)提前換屆選舉。

　　9月29日，金宇車城召開第九屆董事會(huì)議，審議通過了“北控系”所提出的提前改組董事會(huì)相關(guān)議案。根據(jù)安排，金宇車城股東需在2019年10月09日前提出第十屆董事會(huì)人選，董事會(huì)選舉將于10月21日召開；選舉采用累計(jì)投票制進(jìn)行表決，而新一屆董事會(huì)自股東大會(huì)審議通過之日生，任期將為三年。

　　證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，在金宇車城董事會(huì)對(duì)此次改組的相關(guān)議案投票中，最終表決結(jié)果顯示幾大股東均投下贊成票，而獨(dú)立董事何云卻投下唯一的棄權(quán)票。

　　何云認(rèn)為，搞好金宇車城的經(jīng)營，力爭今年盈利，做到資產(chǎn)保值、增值，才是上市公司當(dāng)務(wù)之急，提案股東北控對(duì)于減少董事會(huì)席位提供的理由缺乏具體和實(shí)質(zhì)的內(nèi)容，看不出大幅減少董事會(huì)席位的必要性和對(duì)金宇車城發(fā)展的積極意義。

　　實(shí)際上，北控提案在大幅減少董事席位至5人的同時(shí)，又提議在《董事會(huì)議事規(guī)則》中規(guī)定“設(shè)董事長一人，副董事長一至二人”；此前，金宇車城還有“設(shè)立總裁一人，副總裁若干人”的安排，就存在“官多兵少”的問題。

　　何云進(jìn)一步指出，針對(duì)金宇車城這樣規(guī)模不大的公司，看不出提案股東北控對(duì)金宇車城公司治理安排的合理性考慮。如果董事人數(shù)減少到5人，會(huì)使董事會(huì)表決權(quán)分布狹窄，可能損害董事會(huì)決策的民主性和科學(xué)性，增加董事會(huì)決策的隨意性和不確定性，對(duì)上市公司發(fā)展及全體股東、尤其是中小股東的利益可能是不利的。

　　兩大股東爭奪控制權(quán)

　　時(shí)間回溯到2017年上半年，彼時(shí)，“北控系”通過旗下北京北控光伏科技發(fā)展有限公司、北青清潔能源有限公司等5家公司，曾在一個(gè)月內(nèi)先后15次增持金宇車城。最終，“北控系”拿下金宇車城2263.4萬股，占該上市公司總股本比例為17.72%。

　　作為重要的一方股東，南充市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司(以下簡稱南充國投)直接持有金宇車城1550.85萬股，所對(duì)應(yīng)的持股比例為12.14%，對(duì)該上市公司有著舉足輕重的地位。

　　2017年11月，“北控系”借機(jī)與南充國投締結(jié)為一致行動(dòng)人，雙方合計(jì)持股金宇車城3814.25萬股，持股比例為29.86%。由此，“北控系”持股比例超越了掌控金宇車城15年之久的金宇控股(23.51%持股比例)，一舉晉升成為金宇車城第一大股東，上市公司現(xiàn)董事長匡志偉等“北控系”人馬先后進(jìn)駐上市公司。

　　自此后，金宇控股和“北控系”便就上市公司的控制權(quán)進(jìn)行了多輪攻防，但后者訴求并未完全如愿以償。

　　2017年12月，金宇車城披露定增方案，擬分別向北控光伏和南充國投發(fā)行2240萬股和310萬股，募集資金5.6億元，用于上市公司償還銀行貸款以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。實(shí)際上，此次定增不僅能給金宇車城帶來充足的流動(dòng)性，還能讓“北控系”加強(qiáng)對(duì)金宇車城的掌控。

　　若此定增成功實(shí)施，“北控系”持有金宇車城股權(quán)的比例將增至29.39%，成為實(shí)際的單一第一大股東。但由于金宇車城兩大股東爭議巨大，最終導(dǎo)致定增計(jì)劃久拖不前，直至2018年12月底方案到期自動(dòng)失效。

　　2019年4月3日，金宇車城發(fā)布《要約收購報(bào)告書》，“北控系”為增強(qiáng)對(duì)上市公司的控制權(quán)，其一致行動(dòng)人福州北控禹陽股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱福州北控禹陽)擬要約收購股份數(shù)量為2266萬股，占金宇車城總股本的17.74%，要約價(jià)格為15.08元/股，所需最高資金總額為3.42億元。

　　5月6日，此次要約收購期限已屆滿，根據(jù)深交所官網(wǎng)披露，截至到5月6日，凈預(yù)受戶數(shù)為192戶，涉及股份合計(jì)523.17萬股，約占金宇車城股份總數(shù)的4.09%。從要約結(jié)果來看，“北控系”要約股份遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于期望的2266萬股，奪下單一最大股東計(jì)劃暫時(shí)落空。

　　5月10日，金宇車城再拋公告，其控股股東北控光伏或其控股企業(yè)福州禹陽擬于此次要約收購股份過戶完成之日起12個(gè)月內(nèi)增持1%至2%公司股份。6月13日晚間，金宇車城又公告披露，擬將公司名稱(中英文)、證券簡稱等進(jìn)行變更，其中證券簡稱變更為“北控聚能”。不過，上市公司更名議案未能通過此后的股東大會(huì)審議表決。

　　獨(dú)董曾力阻資產(chǎn)賤賣

　　2019年5月底，金宇車城曾連續(xù)披露定增及出售子公司股權(quán)等議案，并于6月28日召開臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行表決。

　　證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，金宇車城將拋售曾經(jīng)支撐其業(yè)績的房地產(chǎn)子公司——金宇房產(chǎn)，而這份出售計(jì)劃則成為讓獨(dú)董“火大”的直接導(dǎo)火線。資料顯示，金宇房產(chǎn)成立于1997年4月，注冊(cè)資本為4000萬元，由金宇車城100%控股。截至2018年末，金宇房地產(chǎn)資產(chǎn)總額為3.65億元，凈資產(chǎn)4770萬元；2018年，該公司完成營業(yè)收入2082萬元，虧損2321萬元。

　　根據(jù)評(píng)估報(bào)告顯示，在評(píng)估基準(zhǔn)日2018年12月31日，金宇房產(chǎn)100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值按照收益法評(píng)估的評(píng)估值為-1.05萬元。而按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的評(píng)估值為1010.96萬元，同時(shí)考慮2019年5月6日，金宇房產(chǎn)做出分紅4800萬元決議的事項(xiàng)后，其股權(quán)估值為-3789.04萬元。

　　需要指出的是，納入評(píng)估范圍的固定資產(chǎn)中的3項(xiàng)房屋建筑物為2016年在盛世天城項(xiàng)目加建形成，此部分房屋建筑物尚未取得房產(chǎn)權(quán)證及相關(guān)手續(xù)，建筑面積多達(dá)10314.36平米，賬面凈值為5956.73萬元。因該部分房屋建筑物未取得相關(guān)審批，存在被政府認(rèn)定為違章建筑而被強(qiáng)行拆除的風(fēng)險(xiǎn)，此次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告對(duì)上述房產(chǎn)評(píng)估為0元。

　　6月24日，金宇車城發(fā)布公告稱，通過邀請(qǐng)招投標(biāo)程序，在應(yīng)邀投標(biāo)的三家公司中以最優(yōu)條件確定中標(biāo)單位為上海瑞聰投資管理有限公司(瑞聰投資)，敲定這筆股權(quán)交易金額為1萬元。

　　在股東大會(huì)現(xiàn)場，證券時(shí)報(bào)·e公司記者獨(dú)家獲悉，針對(duì)金宇車城出售資產(chǎn)等議案，一位不愿具名的獨(dú)董當(dāng)場表示，上市公司出售金宇房產(chǎn)的議案已經(jīng)通過前次董事會(huì)審議，但隨后從公司獲得了對(duì)該資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等相關(guān)材料發(fā)現(xiàn)，議案所涉及到的數(shù)據(jù)等很多地方存在疑慮，呼吁股東謹(jǐn)慎投票。

　　該獨(dú)董指出，出售資產(chǎn)主要涉及三個(gè)重要事項(xiàng)：“首先，在資產(chǎn)評(píng)估法中，金宇房產(chǎn)長期股權(quán)投資賬面價(jià)值770萬元，而評(píng)估公司使用電話和問詢的方式，對(duì)其長期股權(quán)投資價(jià)評(píng)估價(jià)值減值4000多萬元，從而導(dǎo)致該資產(chǎn)項(xiàng)目減值5442萬元，我們對(duì)此產(chǎn)生疑慮?！?/p>

　　其次，資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果顯示，金宇房產(chǎn)的固定資產(chǎn)賬面價(jià)值為5900多萬元，但固定資產(chǎn)中對(duì)3項(xiàng)房屋及建筑物價(jià)值評(píng)估為0，依據(jù)是相關(guān)資產(chǎn)手續(xù)欠缺，存在被強(qiáng)拆的風(fēng)險(xiǎn)。該獨(dú)董認(rèn)為，在沒有獲得準(zhǔn)確意見情況下，將這部分固定資產(chǎn)價(jià)值歸零，對(duì)這種判斷的謹(jǐn)慎性持嚴(yán)重的懷疑態(tài)度。此外，5月6日，金宇房產(chǎn)召開股東會(huì)決議向股東分配紅利4800萬元，但此事項(xiàng)需要慎重考慮。

　　按照《公司法》規(guī)定，公司盈利才可分配。2018年，金宇房產(chǎn)財(cái)報(bào)是虧損的，而在做出紅利分配之前，金宇房產(chǎn)未分配利潤僅有5200余萬元。在這樣的情況下，向股東做出分紅4800萬元的決定是不妥的，而這三個(gè)項(xiàng)目導(dǎo)致金宇房產(chǎn)減值額約1億元。

　　最終，在這位獨(dú)董的努力之下，金宇車城上述資產(chǎn)出售議案并未通過股東大會(huì)表決，避免了上市公司的一項(xiàng)資產(chǎn)被賤賣的風(fēng)險(xiǎn)。

　　“北控系”拿下控制權(quán)

　　10月10日，金宇車城收到“北控系”、西藏瑞東、南充國資、金宇控股集團(tuán)等重要股東提案函件，分別提出了各自的董事候選人。

　　其中，北控光伏提名匡志偉、王凱軍為金宇車城新一屆非獨(dú)立董事人選，張如積、王運(yùn)陳為獨(dú)立董事人選；西藏瑞東提名謝欣為非獨(dú)立董事人選；金宇控股提名胡明、胡智奇非獨(dú)立董

　　事人選，何云為獨(dú)立董事人選；南充國資則僅僅提名郭軍元為獨(dú)立董事人選。

　　在此次換屆改選前，金宇車城董事會(huì)由6名董事＋3名獨(dú)董的架構(gòu)組成，兩大股東在董事會(huì)的話語權(quán)旗鼓相當(dāng)。其中，董事胡智奇、胡明來自金宇控股，并提名獨(dú)董何云；董事楊金珍、楊鑫、獨(dú)董王敏為南充國投提名；此外，董事匡志偉、獨(dú)董徐壽巖又“北控系”推薦，董事吳小輝也代表北控。

　　10月21日晚間，金宇車城披露臨時(shí)股東大會(huì)表決結(jié)果，匡志偉、王凱軍、胡明當(dāng)選為新任董事，王運(yùn)陳、郭軍元?jiǎng)t獲選為新任獨(dú)董。

　　證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，董事王凱軍、獨(dú)董王運(yùn)陳和郭軍元為新面孔，而上一屆獨(dú)董卻無一人獲得連任。其中，上屆獨(dú)董何云獲得同意票6006.33萬股，占有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.82%，僅次郭軍元的65.91%。加之與南充國投的一致行動(dòng)人關(guān)系，此次換屆改選后，“北控系”將實(shí)際擁有金宇車城4/5的董事席位，將實(shí)現(xiàn)對(duì)金宇車城的完全掌舵。

　　資料顯示，王凱軍擁有荷蘭Wageningen農(nóng)業(yè)大學(xué)環(huán)境技術(shù)系博士學(xué)位，曾任北京市環(huán)境保護(hù)科學(xué)研究院總工程師，現(xiàn)為清華大學(xué)環(huán)境學(xué)院教授、國家環(huán)境保護(hù)部科學(xué)技術(shù)委員會(huì)委員、國家環(huán)境保護(hù)技術(shù)管理與評(píng)估工程技術(shù)中心主任、北控水務(wù)集團(tuán)獨(dú)董。

　　對(duì)此，金宇車城董事長匡志偉對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，隨著董事會(huì)換屆選舉的完成和王凱軍教授的加入，標(biāo)志著在上市公司轉(zhuǎn)型道路上的正式啟動(dòng)。實(shí)際上，金宇車城未來的發(fā)展方向非常明確，那就是立足自主發(fā)展，持續(xù)深耕環(huán)保和能源領(lǐng)域。

　　王凱軍則指出，前期以資金為拉動(dòng)的環(huán)保企業(yè)，因現(xiàn)金流及高杠桿等因素，近兩年來受到明顯影響。不過，這并不意味著環(huán)保行業(yè)出現(xiàn)了大問題，環(huán)保行業(yè)仍得到國家政策鼓勵(lì)發(fā)展，從多地垃圾分類的推廣便可見一斑。

　　此外，匡志偉認(rèn)為，從技術(shù)層面來看，眾多環(huán)保問題都能實(shí)現(xiàn)解決，主要是考慮成本和商業(yè)價(jià)值問題。王凱軍教授是環(huán)保行業(yè)資深專家，曾榮獲國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)二等獎(jiǎng)，教育部科技進(jìn)步獎(jiǎng)、教育部技術(shù)發(fā)明獎(jiǎng)和環(huán)?？萍歼M(jìn)步獎(jiǎng)等省部級(jí)獎(jiǎng)項(xiàng)20余次，有助于幫上市公司持續(xù)發(fā)展。