深紡織B：關(guān)于子公司2018年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償情況的進(jìn)展公告

2019年10月31日，深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)之子公司深圳市盛波光電科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“盛波光電”)收到杭州錦江集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“錦江集團(tuán)”)支付的第二期2018年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)足款7,000萬(wàn)元。根據(jù)《2018年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)足款之支付協(xié)議》，雙方確認(rèn)，2018年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)足金額為19,726.87萬(wàn)元，錦江集團(tuán)分三期支付。至本公告披露日，盛波光電已收到兩期業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)足款合計(jì)12,000萬(wàn)元。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、基本情況

為改善子公司盛波光電的經(jīng)營(yíng)情況，公司于 2016 年底為盛波光電增資擴(kuò)股引入錦江集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者，公司、盛波光電、錦江集團(tuán)與錦江集團(tuán)作為實(shí)際控制人設(shè)立的有限合伙企業(yè)杭州錦航股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“錦航投資”)共同簽署了《深圳市盛波光電科技有限公司增資協(xié)議》，錦航投資作為增資主體認(rèn)購(gòu)盛波光電 40%股權(quán)，增資金額為人民幣 135,264 萬(wàn)元。詳見(jiàn) 2016 年 12 月 28 日巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)公司 2016-63號(hào)公告。

為充分發(fā)揮民營(yíng)企業(yè)的體制機(jī)制優(yōu)勢(shì)和國(guó)有企業(yè)的資源優(yōu)勢(shì)，公司與錦江集團(tuán)、錦航投資就盛波光電未來(lái)經(jīng)營(yíng)管理及發(fā)展達(dá)成共識(shí)的前提下，簽署了《合作協(xié)議》，由錦江集團(tuán)對(duì)盛波光電進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾，以使引入戰(zhàn)略投資者后的合作達(dá)成更好成效。根據(jù)《合作協(xié)議》，錦江集團(tuán)通過(guò)錦航投資入股盛波光電后，將充分發(fā)揮錦江集團(tuán)在體制、機(jī)制、產(chǎn)業(yè)、管理等方面的優(yōu)勢(shì)及行業(yè)整合的成功經(jīng)驗(yàn)，并對(duì)盛波光電作出了業(yè)績(jī)承諾，具體情況如下：2017 年、2018 年及 2019 年的銷(xiāo)售收入及凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 15 億元/5,000 萬(wàn)元、20 億元/1 億元，25 億元/1.5 億元，原則上，偏光片及相關(guān)光學(xué)膜產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入占總收入的比例在2017 年不低于 70%，2018 年后不低于 80%。如上述業(yè)績(jī)未能實(shí)現(xiàn)，錦江集團(tuán)應(yīng)在年銷(xiāo)售收入及年凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)完成之日起 10 日內(nèi)就凈利潤(rùn)的差額部分進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)足。詳見(jiàn) 2016 年 12 月 31 日巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)公司 2016-67 號(hào)公告。

2018 年度，經(jīng)中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，盛波光電實(shí)現(xiàn)年度凈利潤(rùn)-9,726.87 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入 11.25 億元，偏光片及相關(guān)光學(xué)膜產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入占總收入的比例為 74.01%。雖然本年度重點(diǎn)銷(xiāo)售產(chǎn)品的銷(xiāo)售額持續(xù)提升，但產(chǎn)品銷(xiāo)售規(guī)模不及預(yù)期，距承諾的銷(xiāo)售收入、凈利潤(rùn)和偏光片及相關(guān)光學(xué)膜產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入占總收入的比例三項(xiàng)指標(biāo)的差額分別為 87,545.90 萬(wàn)元、19,726.87 萬(wàn)元和 5.99%。因此，盛波光電 2018 年度未完成業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)《合作協(xié)議》約定，錦江集團(tuán)需就凈利潤(rùn)的差額部分以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)足。詳見(jiàn) 2019 年4 月 27 日巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)公司《關(guān)于盛波光電 2018年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》和中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)《關(guān)于盛波光電 2018 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》。

二、進(jìn)展情況

本著合作初衷和互諒互讓原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司與錦江集團(tuán)已就 2018年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償達(dá)成一致意見(jiàn)，并于 2019 年 9 月 20 日經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)后簽署了《2018 年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)足款之支付協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“《 支付協(xié)議》”) 。詳見(jiàn) 2019 年 9 月 21 日巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)公司《第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告》(2019-45 號(hào))、《關(guān)于公司簽署<2018 年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)足款之支付協(xié)議>暨子公司 2018 年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償情況的進(jìn)展公告》(2019-47 號(hào))。

2019 年 10 月 9 日，公司召開(kāi) 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于簽署<2018 年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)足款之支付協(xié)議>的議案》，同意公司與錦江集團(tuán)簽署《支付協(xié)議》，《支付協(xié)議》自 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。

2019 年 10 月 9 日，盛波光電收到錦江集團(tuán)支付的第一期 2018 年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)足款 5,000 萬(wàn)元 。 詳見(jiàn) 2019 年 10 月 10 日巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)公司《2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》(2019-51 號(hào))和《關(guān)于子公司 2018 年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償情況的進(jìn)展公告》(2019-52號(hào))。

2019 年 10 月 31 日，盛波光電收到錦江集團(tuán)支付的第二期 2018 年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)足款 7,000 萬(wàn)元。

三、風(fēng)險(xiǎn)提示

截至本公告披露日，錦江集團(tuán)剩余最后一期業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)足款 7,726.87 萬(wàn)元應(yīng)于 2019 年 11 月 30 日前支付，公司將持續(xù)關(guān)注并督促錦江集團(tuán)按照《支付協(xié)議》的約定支付，并根據(jù)進(jìn)展情況持續(xù)履行信息披露義務(wù)。如錦江集團(tuán)后續(xù)未按時(shí)支付，公司將依據(jù)《支付協(xié)議》的約定，要求錦江集團(tuán)支付違約金，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

四、備查文件

《招商銀行收款回單》。

特此公告

深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司

董事會(huì)

二○一九年十一月一日