鹿港文化(601599)：收到上海證券交易所問詢函

　　江蘇鹿港文化股份有限公司關于收到上海證券交易所問詢函的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　江蘇鹿港文化股份有限公司(以下簡稱“公司”或“鹿港文化”)于2019年12月16日收到上海證券交易所下發的《關于對江蘇鹿港文化股份有限公司有關資產事項的問詢函》(上證公函【2019】3096號)(以下簡稱“《問詢函》”)，具體內容如下：

　　江蘇鹿港文化股份有限公司：

　　2019年12月14日，你公司披露公告稱，擬將公司持有的天意影視47%的股權轉讓給新余上善若水。根據本所《股票上市規則》第17.1條的有關規定，現請你公司和相關方核實如下事項并予以披露。一、根據公告，公司2015年以現金收購及增資的形式，從吳毅控制的新余上善若水獲得天意影視51%的股權，轉讓作價21732萬元，2017年公司再次以現金方式收購了新余上善若水持有的天意影視45%的股份，轉讓作價3.95億元，截止目前公司持有天意影視96%的股權，共計支付6.12億元。公司本次出售天意影視47%股權的交易作價為4.09億元。請公司補充披露如下事項：

　　1、結合行業發展趨勢、同行業公司情況等，說明本次交易標的天意影視主要參數預測的合理性和公允性；

　　2、公司與本次交易對手新余上善若水、吳毅之間是否就本次出售康天意影視事項簽署其他協議或存在其他安排，將天意影視售回給新余上善若水的主要考慮。

　　二、根據公告，公司前期收購天意影視的交易對新余上善若水、吳毅承諾2017年-2019年度天意影視凈利潤不低于10000萬元、12000萬元、15000萬元，天意影視2017-2018完成了業績承諾。天意影視前三季度實現凈利潤-4180.06萬

　　元，遠低于前期收購交易對手方承諾的2019年度業績承諾。請公司補充披露如下事項：

　　1、目前據2019會計年度截止不足月余，請公司結合目前天意影視的實際業績情況說明2019年度可能的業績補償款大致金額，上述業績補償款是否在交易評估作價中予以考慮；

　　2、本次交易豁免了交易對手2019年的業績補償承諾，是否違反《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》關于承諾豁免的有關要求；

　　3、請公司結合上述問題說明，在前次交易對手可能無法完成未來業績承諾且上市公司即將獲業績補償款的情況下，公司轉讓天意影視豁免交易對手業績補償業務的合理性，是否損害上市公司利益，并請公司獨立董事就此事項發表明確意見。

　　三、根據公告，公司共計向天意影視及其子公司提供借款本金及利息共計

　　10.58億元，公司與天意投資約定上述借款分5年還清，并以天意投資的應收賬款為質押。請公司：

　　1、逐筆披露上述借款金額、利息、期限、形成的原因所履行的內部決策程序、具體用途，是否存在逾期情況；

　　2、逐筆披露天意影視應收賬款、其他應收款、預付賬款的金額、發生原因、欠款方、欠款方與上市公司、本次交易對手的關聯關系；

　　3、逐筆披露天意影視的應收賬款、其他應收款、預付賬款的逾期情況、壞賬準備的計提情況，并結合前述情況及天意影視未來的業績情況、應收賬款的回款率，說明天意影視五年還款計劃是否可行，擔保措施是否能夠保障上市公司利益，并請公司獨立董事就此事項發表明確意見。

　　4、你公司及子公司與天意影視是否存在其他資金往來、擔保或其他經濟利益。本次交易完成后，是否存在天意影視占用上市公司資金的情形，如是，請說明解決措施和時間安排。

　　四、請公司結合天意影視主要財務數據補充披露出售天意影視對公司2019年業績影響金額及計算過程，并請公司年審會計師就具體會計處理及是否符合企業會計準則的規定發表明確意見；

　　五、根據公告，本次交易價款分4年支付，2019年12月31日前向支付首期收購款，支付金額占總對價的21%。交易標的公司股權在股東大會通過之日起五日內即完成工商變更。請公司：

　　1、結合交易對手的資信狀況、資金實力說明其是否具有相應的履約能力，履約擔保是否合理，能否保障上市公司利益，上市公司股權轉讓款收回是否存在不確定性；

　　2、在僅支付總交易作價的21%的情況下，即辦理交易過戶是否損害上市公司利益。

　　請你公司和全體董事、監事、高級管理人員及中介機構本著對投資者負責的態度，勤勉盡責，認真落實上述事項。請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內，以書面形式回復我部，同時履行相應的信息披露義務。

　　公司將根據上海證券交易所的要求，積極組織各方對《問詢函》所涉及的問題予以回復并及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　江蘇鹿港文化股份有限公司董事會

　　2019年12月16日