鹿港文化(601599)：股東簽訂《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議

　　江蘇鹿港文化股份有限公司關(guān)于股東簽訂《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　2019年11月22日，公司實際控制人錢文龍及股東繆進(jìn)義、徐群、袁愛國、黃春洪、鄒國棟、鄒玉萍與淮北市建投控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“淮北建投”)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》(以下簡稱“框架協(xié)議”)。根據(jù)框架協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方錢文龍、繆進(jìn)義、徐群、袁愛國、黃春洪、鄒國棟、鄒玉萍將所持有的公司無限售流通股合計45,605,348股股份(對應(yīng)公司股份比例為5.1086%)轉(zhuǎn)讓給淮北建投；同時轉(zhuǎn)讓方分別于股份轉(zhuǎn)讓完成后將持有的剩余上市公司股份合計137,796,048股股份(對應(yīng)公司股份比例為合計15.4354%)所代表的投票權(quán)獨家、無償且不可撤銷的委托給淮北建投或其下屬子公司行使。框架協(xié)議約定不晚于2019年12月31日，雙方應(yīng)就標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并按照該協(xié)議約定進(jìn)行標(biāo)的股份的交割。(詳見公告2019-072)

　　因股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方就轉(zhuǎn)讓方案及交易細(xì)節(jié)仍需進(jìn)一步商討和完善，2019年12月30日，公司實際控制人錢文龍及股東繆進(jìn)義、徐群、袁愛國、黃春洪、鄒國棟、鄒玉萍與淮北建投簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，將框架協(xié)議約定的簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的最晚期限由2019年12月31日延長至2020年6月30日。

　　補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　甲方：錢文龍、繆進(jìn)義、徐群、袁愛國、黃春洪、鄒國棟、鄒玉萍

　　乙方：淮北市建投控股集團(tuán)有限公司

　　鑒于：

　　甲、乙雙方已于2019年11月22日簽署《關(guān)于江蘇鹿港文化股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》(以下簡稱“《框架協(xié)議》”)，約定在滿足《框架協(xié)議》“轉(zhuǎn)

　　讓的前提條件”約定的全部條件之日起的五個工作日內(nèi)(不晚于2019年12月31日)，甲方和乙方或其下屬子公司應(yīng)就標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并按照該協(xié)議約定進(jìn)行標(biāo)的股份的交割。

　　經(jīng)友好協(xié)商，甲、乙雙方一致同意對《框架協(xié)議》有關(guān)未盡事宜做出如下補(bǔ)充約定：

　　一、為了支持標(biāo)的公司戰(zhàn)略調(diào)整、資產(chǎn)整合及優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、突出主業(yè)，有效化解公司潛在風(fēng)險，提升未來盈利能力，乙方或其下屬子公司同意在滿足《框架協(xié)議》“轉(zhuǎn)讓的前提條件”約定的全部條件之日起的五個工作日內(nèi)，就標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜與甲方簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該正式協(xié)議簽署的最晚期限由2019年12月31日延長至2020年6月30日。

　　二、本補(bǔ)充協(xié)議為《框架協(xié)議》的組成部分，如本補(bǔ)充協(xié)議約定與《框架協(xié)議》存在不一致的，以本補(bǔ)充協(xié)議約定為準(zhǔn)。

　　三、本補(bǔ)充協(xié)議自各方簽字/蓋章之日起生效。

　　公司會持續(xù)關(guān)注本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況并按照規(guī)定要求，履行信息披露責(zé)任，請關(guān)注公司后續(xù)公告。

　　特此公告。

　　江蘇鹿港文化股份有限公司董事會

　　2019年12月30日