*ST凱瑞(002072)：關注函回復

證券代碼：002072 證券簡稱：*ST 凱瑞 公告編號：2019-L139

凱瑞德控股股份有限公司關于深圳證券交易所關注函的回復本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。凱瑞德控股股份有限公司（以下簡稱“凱瑞德”或“公司”）2019年12月24日收到深交所下發的《關于對凱瑞德控股股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2019】第 448 號），公司立即就關注函中的問題進行了認真研究、核查，現對關注函所涉及的問題回復如下：

1、請說明你公司對德棉集團2.77億元應收款項的確認依據，相關應收款項是否符合資產確認條件，請會計師發表明確意見；

回復：

公司應收德棉集團2.77億元應收賬款系公司根據與德棉集團2015年2月4日簽署的《重大資產出售框架協議》，以及2015 年 7 月 22 日簽署的《補充協議》而向德棉集團出售的資產所形成的應收賬款。具體出售的資產明細如下：

上述資產的形成具有合法合規的商業經濟實質、相關單據齊全且根據《企業會計準則》在當時確認資產時點可以給企業帶來經濟利益的流入，公司將其確認為資產符合準則規定。且上述資產經過具有從事證券期貨業務資格會計師事務所中喜會計師事務所進行審計，符合資產確認條件，真實、合法存在的，同時在資產出售時經過具有從事證券期貨業務資格

的資產評估機構北京中天衡平國際資產評估有限公司進行評估，真實存在且價值公允。因公司暫未聘請年審會計師事務所，公司暫未取得會計師的回復意見。公司將盡快聘請年審會計師事務所并在選聘請后立即請年審會計師事務所發表意見。

2、張培峰曾于2017年做出代德棉集團支付欠款的承諾，其后長期未履行承諾。請結合其前期長期不履行承諾的原因，說明其在當前時點承接債務的具體背景和原因；回復：

張培峰于2017年5月18日向公司出具承諾函，承諾內容為：鑒于本人及凱瑞德控股股份有限公司正在積極與山東證監局、深圳證券交易所匯報、溝通盡快完成與山東德棉集團有限公司的全部紡織資產出售事宜，且浙江第五季實業有限公司已出具承諾：“如因德棉集團未能按照協議約定的期限內全部支付交易對價，第五季實業將通過自籌資金、融資等多種方式籌集資金代為支付德棉集團尚未支付本次出售資產的交易對價的全部余款。第五季實業將在代付價款后，再由本公司向德棉集團進行追償此代付款項。”因此。本人作為凱瑞德控股股份有限公司董事長將督促德州市政府、德棉集團2017年12月31日前履行向公司支付全部的紡織資產出售款，并為上述剩余款項的實際支付承擔擔保責任。

2018年4月25日，張培峰根據上述承諾以應收凱瑞德公司款項和現金代德棉集團支付紡織資產出售對價款5000萬元，同時于2018年4月25日作出新的承諾，承諾內容為：將繼續督促德棉集團和浙江第五季實業有限公司于2018年12月31日前支付余款、兌付承諾，并繼續為上述余款的支付提供擔保。

鑒于德棉集團系主債務人，張培峰系該債務的擔保人，且同為擔保人的還有浙江第五季實業有限公司，在德棉集團未清償該債務且公司一直在積極、持續催促德棉集團償還欠款的情況下，在浙江第五季實業有限公司未積極履行擔保義務的情況下，張培峰亦未積極主動承擔、履行擔保責任。為確保公司利益不受損、在未能聯系浙江第五季實業有限公司實際控制人吳聯模先生的情況下，為最大限度的保障上市公司及其他小股東利益，妥善解決公司向德棉集團出售紡織的歷史遺留問題，同時也為了維護張培峰作為公司的第二大股東的利益，張培峰自愿承接德棉集團欠付公司的資產出售欠付債務款。

3、張培峰目前被羈押在浙江省金華市看守所，并被多家法院列為限制消費人員，請結合其被采取強制措施的具體原因、所涉案件最新進展、個人資產狀況、負債狀況、被法院列為限制消費人員的情況、其他第三方的代為支付的承諾（如有）、銀行或金融機構的授信（如有）、是否存在其他增信措施或履約保障措施等，說明其是否具備履約能力。請獨立董事對上述事項進行核查并發表意見，請律師發表明確意見；回復：

作為公司的獨立董事，現對張培峰的個人相關情況及其是否具備履約能力發表如下核查意見：

一、核查情況

1、張培峰先生現因涉嫌刑事犯罪被羈押于浙江省金華市看守所，根據公司此前獲得的信息，張培峰先生涉嫌操縱證券市場案。根據《中華人民共和國刑事訴訟法》規定，在張培峰先生所涉刑事案件的整個刑事訴訟程序中，因為涉及刑事案件偵辦制度和紀律要求，作為公司獨立董事，我們無法獲知所涉案件最新進展。

2、受客觀條件限制，我們無權對張培峰個人的資產情況、負債情況進行核查，但通過查詢“中國執行信息公開網”及“國家企業信用信息公示系統”中的相關信息了解張培峰相關情況如下：

（1）張培峰目前對外投資的資產明細如下：

①凱瑞德控股股份有限公司（直接持股5.19%，持有股份9,143,134股，按照2019年12月27日的收盤價對應價值為5897萬元，目前該股份處于質押狀態）

②深圳市丹爾斯頓實業有限公司（通過深圳前海丹爾斯頓資訊有限公司間接持股100%），2019年6月18日，因通過登記的住所或經營場所無法聯系，被深圳市市場和質量監督管理委員會福田局列入經營異常名錄；不存在抵押、質押情形；2019年9月23日，因（2019）粵01執5298號執行案件成為被執行人；2019年10月22日，因（2019）粵0304執31584號成為被執行人；不是失信被執行人。

③麗水市德鴻拍賣有限公司（直接持股27.78%）無違規情形。

④麗水福爾多工藝品發展有限公司（直接間接持股99.8382%），張培峰將其持有的股權數額173.5萬元進行了出質；2019年9月23日，因（2019）粵01執5298號執行案件成為被執行人；2019年10月22日，因（2019）粵0304執31584號成為被執行人；但不是失信被執行人。

⑤深圳前海丹爾斯頓資訊有限公司（直接持股100%），2019年12月12日因未按規定期限公示2018年年度報告被深圳市市場監督管理局列入經營異常名錄。不是被執行人，不是失信被執行人。

（2）張培峰負債及被限制消費情況如下

①在“失信被執行人”查詢頁中，輸入被執行人姓名“張培峰”及其身份證號碼“332522197702150093”，查詢結果為“在全國范圍內沒有找到 332522197702150093 張培峰

相關的結果”。

②在“限制消費人員”查詢頁中，輸入被執行人姓名“張培峰”及其身份證號碼“332522197702150093”，查詢結果顯示，共有25起執行案件將張培峰先生列為限制消費人員。其中第1起至第21起案件是以凱瑞德公司為被執行人，張培峰先生因系凱瑞德公司的時任法定代表人而被限制消費。張培峰先生作為被執行人而被列為限制消費人員的案件共有兩件：一是第22起，張培峰先生與上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行借款合同糾紛案，被深圳市福田區法院限制消費（案號（2019）粵0304執31584號）；二是第23起至第25起，趙俊與被執行人麗水福爾多工藝品發展有限公司、被執行人深圳市丹爾斯頓實業有限公司、被執行人張培峰借款合同糾紛案，被廣州市中級人民法院限制消費（案號（2019）粵01執5298號），此案件在網頁上顯示為三個案件，實際是同一起執行案件（案號相同）。

張培峰先生直接作為被執行人的案件共有兩起，即上文所述：深圳市福田區法院（2019）粵0304執31584號，執行標的為23995438元；廣州市中級人民法院（2019）粵01執5298號，執行標的為165588736元。

除上述查詢到的信息和凱瑞德已經披露信息外，本人未能核查到其他需要補充的信息。

3、經核查，張培峰承接上述債務暫無其他第三方的代為支付的承諾、張培峰亦無銀行或金融機構的授信、不存在其他增信措施或履約保障措施等。鑒于張培峰先生于2019年12月20日已通過其一致行動人王健先生實際控制的公司保成鼎盛國際（北京）有限公司向公司支付2772萬元，不排除其后續可能通過第三方代為支付及其采取其他措施來增強其履約能力。

二、核查意見

根據張培峰先生的目前情況和行為，作為公司獨立董事，我們認為張培峰先生具有一定的償債能力，理由如下：

第一，張培峰先生安排一致行動人王健已于2019年12月20日通過保成鼎盛向公司支付了2.7億元德棉集團欠款的10%即2772萬元；

第二，張培峰已于2018年4月代德棉集團向公司償付了5001萬元，加上此次支付的2772萬元，張培峰先生對德棉集團享有債權共計7773萬元。本次債權債務轉讓相關協議中，張培峰向公司提供了7773萬元債權質押擔保，將自身對德棉集團持有的7773萬元債權反委托給公司處置，公司有權以追回款項優先償還公司2.49億元欠款，擔保覆蓋率占張培峰先生應償還債務的32%；

第三，張培峰先生雖將公司5.19% 股票的表決權委托給王健先生行使，但上述5.19%公司

股票的收益權人仍為張培峰先生，按照2019年12月27日股票收盤價測算該股票對應價值5897萬元，盡管股票已經質押，但滿足質押債權后股票變現款依然可用于償還公司2.49億元欠款。我們基于以上認為張培峰先生具備一定的償債能力，但并不能由此推定張培峰先生具備完全的償債能力和履約能力，公司已就張培峰履約能力存在重大不確定性做了充分的風險提示。

律師意見詳見上海海華永泰（北京）律師事務所關于關注函的回復。

4、請張培峰明確其做出的付款承諾是否為不可撤銷、不可變更承諾，并請律師發表明確意見；

回復：

根據張培峰先生、公司及錦棉簽訂的《合同書》，張培峰做出的承接德棉集團應付公司賬款、作為新的欠款付款方的承諾為不可撤銷、不可變更的，理由如下：

公司所查詢到的關于合同變更、撤銷的法律條款如下：

《民法總則》

第一百四十七條 基于重大誤解實施的民事法律行為，行為人有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷；

第一百四十八條 一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷；

第一百四十九條 第三人實施欺詐行為，使一方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，對方知道或者應當知道該欺詐行為的，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷；

第一百五十條 一方或者第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受脅迫方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷；

第一百五十一條 一方利用對方處于危困狀態、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

《中華人民共和國合同法》

第五十四條 下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：(一)因重大誤解訂立的;(二)在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷；

第七十七條當事人協商一致，可以變更合同。法律、行政法規規定變更合同應當辦理批準、登記等手續的，依照其規定。

由上述法律規定可知，(1)經當事人協商一致，可以變更合同；（2）基于重大誤解、一方被欺詐、一方被脅迫或在顯失公平的情形下訂立的合同，受損害方有權請求法院或者仲裁機構變更或者撤銷合同。

依據廣東華商律師事務所2019年12月5日出具的《律師見證書》【（2019）華商FJZ字第0182號】，表明：2019年12月3日，廣東華商律師事務所徐水根律師、陳子科律師見證了張培峰先生在仔細查閱《債權轉讓協議》（2019DM1）、《合同書》（2019DM2）等文書，表示完整知曉上述文書內容、清晰明確協議各方的權利義務，然后在上述文書上簽名并按指印的過程；徐水根律師、陳子科律師還見證了貴公司和德州錦棉紡織有限公司的授權代表李江在仔細查閱協議后表示完整知曉協議內容，清晰明確協議各方的權利義務，然后在《債權轉讓協議》（2019DM1）、《合同書》（2019DM2）等文書上加蓋公章的過程。可見張培峰簽署上述《合同書》系其真實的意思表示，該《合同書》已成立生效且不存在重大誤解、被欺詐、被脅迫或顯失公平的情形，該《合同書》不存在法定可撤銷、可變更的事由。

律師意見詳見上海海華永泰（北京）律師事務所關于關注函的回復。

5、請說明持股你公司3%股份的股東保成鼎盛國際貿易（北京）公司（以下簡稱“保成鼎盛”）代張培峰支付2772萬款項的原因，保成鼎盛是否將對剩余債務繼續承擔付款責任；張培峰、你公司與保成鼎盛及其股東王健、王宣哲之間是否存在其他未披露的協議或交易安排，是否存在其他未披露的關聯關系或一致行動關系。請律師對上述事項發表明確意見；

回復：

一、持股公司3%股份的股東保成鼎盛代張培峰支付2772萬款項的原因

2019 年 5 月 24 日張培峰先生與王健先生簽署了《股東股份表決權委托協議》，因張培峰先生欠付王健先生款項，為確保王健先生能收回欠款，張培峰先生將其所持有的公司9,143,134股人民幣普通無限售流通股（占公司總股本的 5.19%）對應的股份表決權無條件及不可撤銷的委托給王健先生行使，王健先生與張培峰先生是一致行動人。保成鼎盛系公司持股3%的股東，其股東為王健先生（占保成鼎盛注冊資本70%，為保成鼎盛實際控制人）和王宣哲先生（占保成鼎盛注冊資本30%），王健先生、王宣哲先生亦為公司董事，王健先生累計持有公司股份表決權占公司全部股份表決權的8.19%，故保成鼎盛是公司的關聯法人。王健先生作為保成鼎盛的實際控制人和張培峰先生的一致行動人、王宣哲作為公司的董事，為幫助張培峰向公司支付款項，一致同意由自己實際控制的保成鼎盛代張培峰向公司支付其欠付公司款項2772萬元，符合商業邏輯。

二、保成鼎盛是否將對剩余債務承擔付款責任；張培峰、你公司與保成鼎盛及其股東王

健、王宣哲之間是否存在其他未披露的協議或交易安排，是否存在其他未披露的關聯關系或一致行動關系

截至目前，經向保成鼎盛問詢，保成鼎盛未作出對剩余債務承擔付款責任的意思表示，亦未與張培峰、公司及其股東王健、王宣哲之間存在其他未披露的協議和交易安排，不存在其他未披露的關聯關系或一致行動關系。律師意見詳見上海海華永泰（北京）律師事務所關于關注函的回復。

6、根據你公司提交說明，本次債權轉移不影響損益、不影響凈資產，請會計師對已收到款項和未來收到款項時的具體會計處理發表意見；如果上述事項股東大會審議通過，請說明你公司在本年度會計期末及后續會計年度對該應收款項計提壞賬準備的具體方法和依據，請會計師發表意見。回復：

（1） 公司對已收到款項和未來收到款項時的具體會計處理

公司因15年出售資產給德棉集團形成了應收德棉欠款2.772億元，現公司將應收德棉集團的2772萬元債權轉讓給張培峰，公司將進行如下賬務處理：

借：其他應收款——張培峰 2772萬元貸：其他應收款——德棉集團 2772萬公司于2019年12月20日收到張培峰向公司支付的款項后，將進行如下賬務處理：

借：銀行存款 2772萬元貸：其他應收款——張培峰 2772萬元根據公司、錦棉以及張培峰簽署的《合同書》，張培峰自愿代替德棉集團成為上述《凱瑞德控股股份有限公司重大資產出售框架協議》、《凱瑞德控股股份有限公司重大資產出售補充協議》中的付款義務人，清償剩余欠付款項249,508,699.00元。公司根據《合同書》相關規定進行如下賬務處理：

借：其他應收款——張培峰 24,950.87貸：其他應收款——德棉集團 24,950.87公司后續收到張培峰依據《合同書》約定向公司償還欠款時，公司將進行如下賬務處理：

借：銀行存款貸：其他應收款——張培峰上市公司根據與德棉集團2015年2月4日簽署的《重大資產出售框架協議》，以及2015 年7 月 22 日簽署的《補充協議》、2019年11月19日與錦棉、張培峰簽署的《債權轉讓協議》、

《合同書》進行上述賬務處理，符合企業會計準則的規定。上述賬務處理不涉及負債類、權益類以及損益類會計科目，上市公司收回因出售資產形成的應收賬款系資產類科目由其他應收賬款轉為銀行存款，不會對公司資產、損益產生影響。

（2）如果上述事項股東大會審議通過，請說明你公司在本年度會計期末及后續會計年度對該應收款項計提壞賬準備的具體方法和依據，請會計師發表意見。回復：

公司在審議上述事項時，公司關聯股東浙江第五季實業有限公司、張培峰先生、王健先生、保成鼎盛國際（北京）有限公司將回避表決，如上述事項股東大會審通過，則公司應收資產出售款的主體由德棉集團變更為張培峰，張培峰系公司該款項的債務人，公司將根據企業其他應收賬款的壞賬計提政策以及新金融工具準則下應收賬款計提壞賬方法進行減值測試計提壞賬準備。

因公司暫未聘請年審會計師事務所，公司暫未取得會計師的回復意見。公司將盡快聘請年審會計師事務所并在選聘請后立即請年審會計師事務所發表意見。

7、請說明你公司董事會將《關于子公司關聯交易事項（二）的議案》提交至股東大會審議的原因，是否符合《公司法》《公司章程》《股東大會議事規則》的相關規定。請律師對前述事項核查并發表意見。

回復：

公司董事會將《關于子公司關聯交易事項（二）的議案》提交至股東大會審議的原因

（1）由于《關于子公司關聯交易事項（二）的議案》所涉及事項構成關聯交易，依據《公司章程》第111條第二款第（六）項：“公司與關聯人發生的交易（提供擔保除外）金額在三千萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，由公司董事會審議后提交公司股東大會審議”，公司最近一期經審計凈資產絕對值為189,532,314.52元，本次關聯交易金額為2.49億，達到《公司章程》所規定的需提交股東大會審議的標準。

（2）依據《公司法》第100條：“股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(四)董事會認為必要時。”；《公司法》第102條：“召開臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。”公司已于2019年12月14日以公

告的形式發出召開股東大會通知，并于2019年12月19日收到公司持股3%的股東股東保成鼎盛國際貿易（北京）有限公司提交的《關于向公司 2019 年第三次臨時股東大會增加臨時議案的提議函》，提請將《關于子公司關聯交易事項（二）的議案》以臨時提案的方式提交公司2019年第三次臨時股東大會進行審議并表決。故本次交易事項由公司董事會提交股東大會審議符合《公司法》的規定。

（3）依據公司《股東大會議事規則》第四條：“股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會： （四）董事會認為必要時。”本次交易事項由公司董事會根據股東提交的臨時議案及《公司法》、《公司章程》等相關規定提交股東大會審議，符合公司《股東大會議事規則》的規定。

（4）浙江第五季實業有限公司、張培峰先生、王健先生、保成鼎盛國際貿易（北京）有限公司關聯方，因此《關于子公司關聯交易事項（二）的議案》所涉及事項構成關聯交易，在股東大會審議此議案是，公司股東浙江第五季實業有限公司、張培峰先生、王健先生、保成鼎盛國際貿易（北京）有限公司均回避表決，本事項將交由非關聯中小股東進行投票表決，通過法制化、市場化手段合法合規、公開、公平的方式來決定公司與張培峰先生是否最終簽署上述合同。故公司董事會決定將《關于子公司關聯交易事項（二）的議案》提交至股東大會審議。

綜上，公司認為，董事會將《關于子公司關聯交易事項（二）的議案》提交至股東大會審議符合《公司法》《公司章程》《股東大會議事規則》的相關規定且系維護中小股東合法權益的舉措。

律師意見詳見上海海華永泰（北京）律師事務所關于關注函的回復。

特此公告。

凱瑞德控股股份有限公司董事會

2019年12月31日