*ST中絨((000982)：取消兩個(gè)投資議案 此前收問詢函

　　證券代碼：000982證券簡稱：*ST中絨公告編號(hào)：2020-20

　　寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司關(guān)于深交所公司部關(guān)注函【2020】第33號(hào)的回復(fù)公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)收到深圳證券交易所公司管理部《關(guān)于對(duì)寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司的關(guān)注函》(公司部關(guān)注函【2020】第33號(hào))，公司現(xiàn)針對(duì)關(guān)注函所涉及的事項(xiàng)逐一回復(fù)并披露如下：

　　一、破產(chǎn)重整完成后你公司主營業(yè)務(wù)的開展情況，包括具體內(nèi)容、開展主體和開展方式，后續(xù)經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和具體安排，是否與你公司重整計(jì)劃草案規(guī)定的經(jīng)營計(jì)劃相匹配。你公司開展證券投資、對(duì)外設(shè)立有限合伙企業(yè)的合理性及必要性，是否與你公司重整計(jì)劃草案規(guī)定的經(jīng)營計(jì)劃相匹配，是否可能影響你公司主業(yè)發(fā)展。

　　回復(fù)：

　　1、破產(chǎn)重整完成后你公司主營業(yè)務(wù)的開展情況，包括具體內(nèi)容、開展主體和開展方式，后續(xù)經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和具體安排，是否與你公司重整計(jì)劃草案規(guī)定的經(jīng)營計(jì)劃相匹配。

　　公司2019年實(shí)施了破產(chǎn)重整，公司體內(nèi)生產(chǎn)廠房、設(shè)備已全部剝離，業(yè)務(wù)單元(子公司)保留東方羊絨、江陰絨耀兩個(gè)貿(mào)易型公司。法院裁定的重整計(jì)劃草案中，管理人制定的經(jīng)營方案定位于：結(jié)合公司的資源條件、能力與優(yōu)勢、所處產(chǎn)業(yè)的特點(diǎn)和行業(yè)競爭態(tài)勢，公司未來經(jīng)營將以回歸羊絨主業(yè)為戰(zhàn)略支點(diǎn)，矯正資源錯(cuò)配，重塑公司產(chǎn)業(yè)核心競爭力。在完成資產(chǎn)剝離后，成為一家為羊絨紡織產(chǎn)業(yè)提供供應(yīng)鏈服務(wù)的輕資產(chǎn)運(yùn)營上市公司，控制原絨供應(yīng)，并著力打造高端

　　羊絨原料、紗線和面料品牌。

　　重整計(jì)劃草案規(guī)定的短期經(jīng)營計(jì)劃(2020年-2021年)為：結(jié)合行業(yè)現(xiàn)狀和市場需求，短期經(jīng)營主要以控制原絨供應(yīng)、圍繞羊絨相關(guān)產(chǎn)品貿(mào)易展開。加大原料收購和對(duì)原料市場的主導(dǎo)是近期經(jīng)營的關(guān)鍵，公司將憑借資金優(yōu)勢快速恢復(fù)羊絨等原料的規(guī)模化采購，在原料端形成一定的市場控制力，控制公司的采購成本，形成成本優(yōu)勢；同時(shí)，依托于多年以來通過實(shí)施海外并購和行業(yè)整合，在英國、意大利、美國、日本、柬埔寨等國建立的較為完整的國際銷售網(wǎng)絡(luò)和營銷體系，快速恢復(fù)相關(guān)客戶的合作關(guān)系，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的快速增長。重整計(jì)劃草案規(guī)定的中遠(yuǎn)期經(jīng)營(2022年以后)為：在控制原料的基礎(chǔ)上，公司將從原料、紗線和面料著手打造高端品牌，以達(dá)到擴(kuò)展業(yè)務(wù)規(guī)模、增厚經(jīng)營利潤的經(jīng)營目的。加大研發(fā)投入、內(nèi)外部合作、人才引進(jìn)和技術(shù)研發(fā)力度，建立起產(chǎn)學(xué)研一體化的研發(fā)體系，實(shí)現(xiàn)掌握關(guān)鍵技術(shù)和建設(shè)高端品牌的中遠(yuǎn)期目標(biāo)；通過不斷提升產(chǎn)品研發(fā)能力和質(zhì)量控制能力，打造成真正具有行業(yè)影響力的原料、紗線、面料品牌；從主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營著手構(gòu)建紡織互聯(lián)網(wǎng)生產(chǎn)平臺(tái)。為貫徹落實(shí)上述重整計(jì)劃規(guī)定的經(jīng)營計(jì)劃，公司目前主要從兩個(gè)方面著手開展業(yè)務(wù)：一是基于保留的東方羊絨、江陰絨耀兩個(gè)貿(mào)易型公司，利用公司原有優(yōu)質(zhì)終端客戶，進(jìn)行羊絨等制品的貿(mào)易業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)模式主要采取對(duì)外直接貿(mào)易(FOB)為主和來料加工(CMT)為輔相結(jié)合的模式。對(duì)生產(chǎn)基地位于境外的客戶訂單，業(yè)務(wù)開展主體為東方羊絨；對(duì)于生產(chǎn)基地位于境內(nèi)的客戶訂單，業(yè)務(wù)開展主體為江陰絨耀，兩個(gè)業(yè)務(wù)單元相互配合，能夠滿足相關(guān)客戶的訂單需求。二是在羊絨供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)方面，為羊絨企業(yè)提供包括上游原絨供應(yīng)、下游成品銷售等供應(yīng)鏈服務(wù)，其中：上游原絨供應(yīng)方面，公司將憑借本次重整引入戰(zhàn)略投資者的資金并意向通過與第三方合營合資等方式,協(xié)助本地羊絨企業(yè)規(guī)模化采購原料、形成成本優(yōu)勢；下游成品銷售方面，公司將依托于多年以來形成的英

　　國、意大利、美國、日本、柬埔寨等較為完整的國際銷售網(wǎng)絡(luò)和營銷體系，聯(lián)通羊絨企業(yè)相關(guān)需求。重整完成后，公司設(shè)立了羊絨事業(yè)部，通過東方羊絨、江陰絨耀公司，按照重整計(jì)劃草案規(guī)定的經(jīng)營計(jì)劃，相應(yīng)開展羊絨貿(mào)易和羊絨供應(yīng)鏈服務(wù)。但公司重整后半個(gè)月便進(jìn)入農(nóng)歷新年周期、行業(yè)上下游企業(yè)開工不足且未到羊絨原材料收儲(chǔ)的時(shí)間窗口，加之近期受新冠病毒疫情等階段影響，行業(yè)境內(nèi)外的整體產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)艿接绊懀痪唧w到公司客戶方面，由于行業(yè)景氣度持續(xù)低迷，公司的行業(yè)上下游客戶的產(chǎn)能規(guī)模整體壓縮，其需求、合作意向明顯下降，而公司擬協(xié)同合作方針對(duì)性供應(yīng)羊絨原料的主要本地羊絨企業(yè)，則全面陷入危機(jī)、大面積停產(chǎn)乃至破產(chǎn)。以上因素累加，導(dǎo)致公司羊絨業(yè)務(wù)層面的業(yè)務(wù)開展受到一定影響和制約。

　　隨著疫情解除和羊絨收儲(chǔ)期臨近，加上近來實(shí)體經(jīng)濟(jì)扶持政策密集出臺(tái)，預(yù)計(jì)羊絨產(chǎn)業(yè)將逐步回暖、需求有望適當(dāng)釋放，公司也將持續(xù)推動(dòng)羊絨貿(mào)易和羊絨供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)，即立足本區(qū)域羊絨貿(mào)易和羊絨供應(yīng)鏈服務(wù)的基礎(chǔ)上，積極調(diào)整完善羊絨業(yè)務(wù)模式并適時(shí)推進(jìn)本區(qū)域外的羊絨產(chǎn)業(yè)合作，繼續(xù)按照重整計(jì)劃完成羊絨業(yè)務(wù)方面的相關(guān)工作。

　　2、你公司開展證券投資、對(duì)外設(shè)立有限合伙企業(yè)的合理性及必要性，是否與你公司重整計(jì)劃草案規(guī)定的經(jīng)營計(jì)劃相匹配，是否可能影響你公司主業(yè)發(fā)展。

　　重整完成后，公司設(shè)立了羊絨事業(yè)部，通過東方羊絨、江陰絨耀公司，按照重整計(jì)劃草案規(guī)定的經(jīng)營計(jì)劃，相應(yīng)開展羊絨貿(mào)易和羊絨供應(yīng)鏈服務(wù)。但由于經(jīng)濟(jì)和行業(yè)下行等壓力，羊絨貿(mào)易、上下游企業(yè)訂單和行業(yè)整體的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)需求尚待一定時(shí)間的引導(dǎo)和恢復(fù)，公司羊絨業(yè)務(wù)開展和業(yè)績實(shí)現(xiàn)受到一定影響和制約。

　　結(jié)合目前整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展情況，在開展羊絨制品和供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，公司擬利用公司自身、金融機(jī)構(gòu)股東、控股股東等資源、渠道等優(yōu)

　　勢，通過自身開拓以及同機(jī)構(gòu)合資合營等合作方式，積極關(guān)注、挖掘并在風(fēng)險(xiǎn)可控的情況下嘗試行業(yè)內(nèi)外的合作、投資等機(jī)會(huì)，以期為公司獲取并培育新的盈利增長點(diǎn)，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力，具體而言：(1)優(yōu)先保障公司按照重整計(jì)劃開展羊絨業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，短期內(nèi)計(jì)劃利用階段性閑置資金開展證券投資業(yè)務(wù)，用于投資于流動(dòng)性好、變現(xiàn)能力強(qiáng)的理財(cái)?shù)犬a(chǎn)品，增厚公司盈利；(2)同時(shí)著眼于中長期發(fā)展，積極尋找行業(yè)內(nèi)外具有高成長性、業(yè)績優(yōu)良的標(biāo)的資產(chǎn)，通過發(fā)起設(shè)立基金或直投等方式對(duì)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行投資、整合，拓寬公司利潤增長點(diǎn)、持續(xù)提升公司可持續(xù)發(fā)展能力。

　　為此，公司積極謀劃并推進(jìn)相關(guān)工作，并于2020年2月18日披露了第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過的關(guān)于進(jìn)行證券投資和擬與湖南冠一投資管理有限公司共同發(fā)起設(shè)立北京燕瀚科技投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)的議案。相關(guān)議案披露后，根據(jù)各方面反饋，基于更加審慎、安全性方面的考量，公司董事會(huì)審議決定不將證券投資和擬設(shè)立合伙企業(yè)的議案提交2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　二、補(bǔ)充說明你公司與康明百奧開展合作的目的，你公司在本次合作中的主要職能和收益獲取方式，合作事項(xiàng)對(duì)你公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績的具體影響，公司基本面是否可能發(fā)生重大變化，同時(shí)說明你公司是否具備開展醫(yī)療健康相關(guān)業(yè)務(wù)所需的專業(yè)人員、經(jīng)驗(yàn)、內(nèi)控制度及風(fēng)控能力，你公司涉足醫(yī)療健康領(lǐng)域是否與你公司重整計(jì)劃草案規(guī)定的經(jīng)營計(jì)劃相匹配。

　　回復(fù)：

　　1、與康明百奧開展合作的目的

　　公司于2019年實(shí)施了破產(chǎn)重整，公司體內(nèi)生產(chǎn)廠房、設(shè)備已全部剝離，業(yè)務(wù)單元(子公司)保留東方羊絨、江陰絨耀兩個(gè)貿(mào)易型公司。法院裁定的重整計(jì)

　　劃草案中，管理人制定的經(jīng)營方案將公司定位于經(jīng)營羊絨貿(mào)易以及為羊絨紡織產(chǎn)業(yè)提供供應(yīng)鏈服務(wù)的輕資產(chǎn)運(yùn)營上市公司。

　　結(jié)合當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢和羊絨行業(yè)發(fā)展情況，公司擬適當(dāng)開拓并實(shí)施行業(yè)內(nèi)外的合作事項(xiàng)，用于獲取、培育新的業(yè)務(wù)契機(jī)和公司盈利增長點(diǎn)，提升公司的可持續(xù)發(fā)展能力。康明百奧公司為抗體藥物研發(fā)的公司，公司認(rèn)為康明百奧所處行業(yè)、研究方向契合公司拓展新行業(yè)、業(yè)務(wù)領(lǐng)域的整體構(gòu)架。故公司與康明百奧簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，以希望能夠促進(jìn)相關(guān)技術(shù)、產(chǎn)品與服務(wù)的延伸和發(fā)展，實(shí)現(xiàn)共贏。

　　2、公司在本次合作中的主要職能和收益獲取方式

　　公司與康明百奧簽訂的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》為雙方開展戰(zhàn)略合作的指導(dǎo)性文件，根據(jù)該協(xié)議，雙方合作的內(nèi)容為：(1)依托雙方各自在技術(shù)、產(chǎn)業(yè)資源、資金上的優(yōu)勢個(gè)推進(jìn)“Mebs-Ig”(抗體編輯的雙特異性抗體)平臺(tái)發(fā)展；(2)基于“Mebs-Ig”的獨(dú)特性和專利授權(quán)技術(shù)，共同建立創(chuàng)新藥物開發(fā)CDMO(合同定制開發(fā)和生產(chǎn))平臺(tái)。公司作為行業(yè)的意向參與者，主要依托公司在資金和投融資方面的優(yōu)勢與康明百奧開展相關(guān)合作，但具體合作形式(包括收益獲取方式)尚待進(jìn)一步商討，尚存在不確定性。

　　3、合作事項(xiàng)對(duì)你公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績的具體影響，公司基本面是否可能發(fā)生重大變化

　　公司與康明百奧合作事項(xiàng)，為公司在涉及羊絨主營業(yè)務(wù)外，用于獲取、培育新的業(yè)務(wù)契機(jī)和盈利增長點(diǎn)的嘗試性拓展，本次簽訂的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》為雙方開展戰(zhàn)略合作的指導(dǎo)性文件，不涉及金額且合作具體形式等尚待進(jìn)一步商討，目前對(duì)公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績和基本面沒有影響。

　　4、公司是否具備開展醫(yī)療健康相關(guān)業(yè)務(wù)所需的專業(yè)人員、經(jīng)驗(yàn)、內(nèi)控制度及風(fēng)控能力

　　公司重整完成后進(jìn)行了組織架構(gòu)和人員的優(yōu)化調(diào)整，增設(shè)了戰(zhàn)略投資部和資產(chǎn)管理部等部門，并針對(duì)性地進(jìn)行了人員的招聘和配置。目前公司董事會(huì)、管理層主要人員曾履職于證券公司、投資管理公司等，具有多行業(yè)投資業(yè)務(wù)理論基礎(chǔ)和實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)，能夠滿足公司開展跨行業(yè)合作業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)需求，公司后續(xù)也將根據(jù)與康明百奧的相關(guān)合作進(jìn)程，對(duì)跨行業(yè)合作進(jìn)行審慎研判、把控相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。公司按照法律法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章建立了內(nèi)部控制制度和運(yùn)行機(jī)制，制定了《對(duì)外投資管理制度》，明確了公司對(duì)外投資的原則、審批權(quán)限、決策程序、業(yè)務(wù)執(zhí)行、業(yè)務(wù)監(jiān)管、風(fēng)險(xiǎn)控制和信息披露等實(shí)施、操作事項(xiàng)等，對(duì)外投資按照深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范進(jìn)行審議和披露。

　　5、擬投資領(lǐng)域是否與公司重整計(jì)劃草案規(guī)定的經(jīng)營計(jì)劃相匹配

　　根據(jù)公司披露的重整計(jì)劃草案中的經(jīng)營方案，公司將成為經(jīng)營羊絨貿(mào)易以及為羊絨紡織產(chǎn)業(yè)提供供應(yīng)鏈服務(wù)的輕資產(chǎn)運(yùn)營上市公司。

　　公司與康明百奧合作事項(xiàng)，是公司在上述涉及羊絨主營業(yè)務(wù)外，用于獲取、培育公司新的業(yè)務(wù)契機(jī)和盈利增長點(diǎn)的嘗試性拓展，目前對(duì)公司所按照重整計(jì)劃實(shí)施的羊絨主業(yè)發(fā)展不構(gòu)成影響。

　　三、補(bǔ)充說明合作方康明百奧最近三年主營業(yè)務(wù)開展情況，并說明公告中稱康明百奧“具備較強(qiáng)的研發(fā)能力及優(yōu)秀的產(chǎn)品體系”的具體依據(jù)及詳細(xì)內(nèi)容。同時(shí)說明康明百奧與你公司、公司董監(jiān)高、公司持股5%以上股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　回復(fù)：

　　據(jù)公開信息，康明百奧2014年創(chuàng)立，獲得“國家高新技術(shù)企業(yè)”、“中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)”、“中關(guān)村金種子企業(yè)”等稱號(hào)，并聯(lián)合中國科學(xué)院病原和免疫重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室共同成立了“抗體藥物工程實(shí)驗(yàn)室”。康明百奧從事如Mebs-Ig雙特異

　　抗體，Mab-Edit單抗，抗腫瘤干細(xì)胞和生物類似藥等蛋白藥物開發(fā)。康明百奧及其股東與我公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。對(duì)于康明百奧的具體研究情況和產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度、近三年的業(yè)務(wù)情況等，該公司認(rèn)為基于保密等原則目前無法提供資料用于本公司進(jìn)行公開披露。

　　四、以通俗語言介紹“‘Mebs-lg’(抗體編輯的雙特異性抗體)平臺(tái)”和“CDMO

　　平臺(tái)”的具體情況，包括但不限于平臺(tái)的作用、研發(fā)所需經(jīng)歷的重要階段和當(dāng)前所處階段、是否存在待解決或待突破問題、可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)等，并說明公告中關(guān)于“乙方自主研發(fā)的‘Mebs-lg’(抗體編輯的雙特異性抗體)平臺(tái)……對(duì)國際常見雙特異性抗體平臺(tái)存在的一些問題進(jìn)行了多方面改善”表述的具體依據(jù)。回復(fù)：

　　除可查詢到的公開信息外，‘Mebs-lg’(抗體編輯的雙特異性抗體)平臺(tái)”和“CDMO平臺(tái)”的具體情況，該公司認(rèn)為基于保密等原則目前無法提供資料用于本公司進(jìn)行公開披露。

　　五、在具體交易標(biāo)的和標(biāo)的金額尚未確定情況下，你公司與康明百奧簽署框架協(xié)議的原因和必要性，以及認(rèn)定該框架協(xié)議無需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議的依據(jù)及合規(guī)性。

　　回復(fù)：

　　1、公司在具體交易標(biāo)的和標(biāo)的金額尚未確定情況下與康明百奧簽署框架協(xié)議的原因和必要性

　　鑒于康明百奧公司為抗體藥物研發(fā)的公司，公司認(rèn)為康明百奧所處行業(yè)、研

　　究方向契合公司拓展新行業(yè)、業(yè)務(wù)領(lǐng)域的思路，故公司期望通過與其簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，以達(dá)成相關(guān)合作意向、搶占市場先機(jī)，實(shí)現(xiàn)共贏。

　　2、戰(zhàn)略合作框架協(xié)議無需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議的依據(jù)及合規(guī)性公司與康明百奧簽署的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，僅為雙方在共同推進(jìn)“Mebs-lg”(抗體編輯的雙特異性抗體)平臺(tái)發(fā)展方面合作的框架性協(xié)議，現(xiàn)階段雙方尚未就具體的合作/交易方式、交易標(biāo)的、交易金額進(jìn)行約定，也并未對(duì)協(xié)議簽署方約定具有特別約束力的條款及違約責(zé)任。在推動(dòng)平臺(tái)發(fā)展及平臺(tái)落地的具體合作形式上，雙方擬在充分論證后另行簽署正式合作協(xié)議，目前階段暫不涉及根據(jù)《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》實(shí)施應(yīng)由董事會(huì)、股東大會(huì)審議的交易事項(xiàng)。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第九章“應(yīng)披露的交易”的規(guī)定，除關(guān)聯(lián)交易外，符合特定范圍內(nèi)的“交易”滿足一定指標(biāo)要求的才需履行董事會(huì)及股東大會(huì)審批手續(xù)；《深交所股票上市規(guī)則》第10.2.11規(guī)定“上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本規(guī)則第10.1.1條第(二)項(xiàng)至第(五)項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)”中，“協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議”。《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》未涉及具體交易方式和交易標(biāo)的金額，亦不屬于關(guān)聯(lián)交易，故無需提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

　　六、請你公司向我所報(bào)送簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議事項(xiàng)的內(nèi)幕信息知情人，并核查內(nèi)幕信息知情人在該事項(xiàng)的窗口期內(nèi)是否存在買賣你公司股票的行為。

　　回復(fù)：

　　簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議事項(xiàng)的內(nèi)幕信息知情人名單見報(bào)備文件。

　　公司董事會(huì)敦促相關(guān)內(nèi)幕信息知情人以及公司董監(jiān)高對(duì)買賣公司股票情況進(jìn)行自查，出具自查報(bào)告，自查未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人、董監(jiān)高及其直系親屬有買賣公司股票的情況；經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司核查，未發(fā)現(xiàn)

　　上述人員有買賣公司股票的情況。

　　公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將嚴(yán)格遵守《證券法》、《公司法》等法律、法規(guī)及《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。特此公告。

　　寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二〇年三月四日