新華錦(600735)：收購石墨礦資產暨關聯交易的進展

　　山東新華錦國際股份有限公司關于收購石墨礦資產暨關聯交易的進展公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、交易概述

　　山東新華錦國際股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)于2020年2月7日召開第十二屆董事會第十次會議，審議通過了《關于購買石墨礦資產暨關聯交易的議案》，同意公司以自有資金4075萬元向關聯方山東新華錦新材料科技有限公司(以下簡稱“新材料公司”)購買其持有的青島森匯石墨有限公司(以下簡稱“青島森匯”或“標的公司”)50%股權。本次交易獲得董事會通過后，公司與新材料公司簽署了《股權轉讓協議》及《股權轉讓協議之補充協議》，新材料公司的控股股東新華錦集團有限公司向上市公司出具了《關于股權轉讓相關事項的承諾函》。詳細內容請見公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及《上海證券報》上披露的《關于購買石墨礦資產暨關聯交易的公告》(公告編號：2020-010)及《關于購買石墨礦資產暨關聯交易的更正公告》(公告編號：2020-014)。

　　二、本次交易的實施進展情況

　　根據交易雙方已簽署的《股權轉讓協議》，2020年2月17日公司向交易對方新材料公司支付了首期股權轉讓價款2000萬元。

　　根據本次交易相關安排，新材料公司同意就本次交易之前存在的新材料公司與青島森匯之間的《借款協議》作出以下調整：自本次交易交割完成之日起，雙方同意將借款利率調整為銀行同期貸款利率，新材料公司對原《借款協議》中約定的罰息給予豁免，在青島森匯具備還款能力時，按照實際借款期限支付相應利息。另外，青島森匯其他5位股東也同意放棄追償原《借款協議》中約定的罰息。截至本公告日，新材料公司及青島森匯的5位股東均向青島森匯出具了《關于放棄罰息追償權的承諾》。

　　截至2020年4月7日本次交易涉及的標的公司交割的前提條件全部滿足，交易雙方已就標的公司交割的前提條件進行了書面確認。2020年4月16日公司本次收購青島森匯50%股權交易所需的工商變更登記已經完成。

　　按照《股權轉讓協議》的約定，標的公司在過渡期內的虧損應當按照新材料公司對標的公司的持股比例50%直接在交易價款中扣除。根據公司聘請的中天運會計師事務所(特殊普通合伙)對標的公司本次交易過渡期損益進行審計出具的《關于青島森匯石墨有限公司過渡期損益情況的專項審計報告》(中天運[2020]普字第00120號)，青島森匯在過渡期(2019年10月1日至2020年3月31日)的凈利潤為-5,890,471.93元。交易雙方根據前述約定和審計結果，協商一致并于2020年4月16日簽署了《關于過渡期標的公司損益安排實施的備忘錄》，確認本次交易的交易對價經扣除過渡期虧損后由原來的4075萬元調減至3780萬元。公司于4月16日向新材料公司支付了剩余交易價款1780萬元。截至本公告披露日，本次公司收購石墨礦資產暨關聯交易事項已全部完成，特此公告。

　　山東新華錦國際股份有限公司

　　董事會2020年4月18日