福能股份(600483)：發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)行結(jié)果暨股份變動

證券代碼：600483 證券簡稱：福能股份 公告編號：2020-034轉(zhuǎn)債代碼：110048 轉(zhuǎn)債簡稱：福能轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股代碼：190048 轉(zhuǎn)股簡稱：福能轉(zhuǎn)股

福建福能股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)行結(jié)果暨股份變動的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。重要內(nèi)容提示：

●發(fā)行數(shù)量和價格

股票種類：境內(nèi)上市人民幣A股普通股發(fā)行數(shù)量：208,540,956股發(fā)行價格：7.34元/股

●預(yù)計上市時間

本次發(fā)行的新增股份已于2020年6月18日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中國結(jié)算上海分公司”）辦理完畢股份登記手續(xù)。本次發(fā)行新增股份為有限售條件流通股，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，預(yù)計上市時間為限售期滿的次一交易日。

●資產(chǎn)過戶情況

2020年5月26日，福建福能股份有限公司（以下簡稱“公司”）向福建省能源集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“福能集團”）發(fā)行股份購買其持有的福建寧德核電有限公司（以下簡稱“寧德核電”）10%股權(quán)已經(jīng)過戶至公司名下，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。

一、本次發(fā)行概況

（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

1.本次交易方案分別經(jīng)福能集團、寧德核電內(nèi)部決策機構(gòu)審議通過；

2.2019年7月31日，本次交易取得福建省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“福建省國資委”）預(yù)審核批復(fù)；

3.2019年8月1日，本次交易預(yù)案經(jīng)公司第九屆董事會第十三次臨時會議和第九屆

監(jiān)事會第八次臨時會議審議通過；

4.2019年9月4日，標(biāo)的資產(chǎn)評估報告經(jīng)福建省國資委備案通過；

5.2019年9月6日，本次交易方案經(jīng)公司第九屆董事會第十四次臨時會議和第九屆監(jiān)事會第九次臨時會議審議通過；

6.2019年9月19日，福能集團履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理程序批準(zhǔn)本次交易方案；

7.2019年9月23日，本次交易方案經(jīng)公司2019年第三次臨時股東大會審議通過；

8.2019年11月28日，本次交易經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）上市公司并購重組審核委員會2019年第63次工作會議無條件審核通過；

9.2019年12月27日，本次交易取得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)福建福能股份有限公司向福建省能源集團有限責(zé)任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]2883號）。

（二）本次發(fā)行情況

1.股票種類：境內(nèi)上市人民幣A股普通股

2.股票面值：人民幣1.00元；

3.發(fā)行數(shù)量：208,540,956股；

4.發(fā)行價格：7.34元/股；

5.發(fā)行費用：11,552,382.05元；

6.獨立財務(wù)顧問：平安證券股份有限公司。

（三）資產(chǎn)過戶情況

2020年5月26日，經(jīng)寧德市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，寧德核電辦理完畢其10%股權(quán)過戶至本公司的工商變更登記手續(xù)，并取得換發(fā)后的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：

91350900786900747Q）。

（四）驗資及股份登記情況

1.驗資情況

2020年6月12日，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增注冊資本以及股本進(jìn)行了審驗，出具了《驗資報告》（信會師報字[2020]第ZA14942號）。經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，截至2020年6月12日止，變更后的注冊資本人民幣1,760,375,701.00元，股本為人民幣1,760,375,701.00元。

2.股份登記情況

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增股份208,540,956股已于2020年6月18日在中國結(jié)算上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)，并取得其出具的《證券變更登記證明》。本次

登記完成后，公司總股本增加至1,760,375,701股。

（五）獨立財務(wù)顧問和法律顧問的結(jié)論意見

1.獨立財務(wù)顧問的結(jié)論意見

公司本次交易的獨立財務(wù)顧問平安證券股份有限公司認(rèn)為：

“⑴本次交易的實施過程操作規(guī)范，符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并履行了相關(guān)信息披露義務(wù)；⑵本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)已辦理完畢，上市公司已合法有效地取得標(biāo)的資產(chǎn)并已完成驗資，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增股份登記手續(xù)已辦理完畢；⑶本次交易實施過程中，沒有發(fā)生相關(guān)實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形；⑷自取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的批復(fù)后至本核查意見出具日，上市公司不存在因本次重組發(fā)生的董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況或其他相關(guān)人員的調(diào)整情況；

⑸本次交易實施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；

⑹本次交易相關(guān)協(xié)議及承諾已切實履行或正在履行中，不存在違反協(xié)議約定或承諾的情形。在各方切實履行協(xié)議約定和承諾事項的基礎(chǔ)上，本次交易后續(xù)事項的辦理不存在重大風(fēng)險和障礙。”

2.法律顧問的結(jié)論意見

公司本次交易的法律顧問北京國楓律師事務(wù)所認(rèn)為：

“⑴本次重組已經(jīng)取得全部必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)交易協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)滿足，本次重組已具備實施條件；

⑵福能股份已完成本次重組所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶、新增注冊資本的驗資、發(fā)行新股的證券登記手續(xù)，本次重組的實施過程及結(jié)果符合《公司法》《證券法》《重組辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效；

⑶在各方切實履行相關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，本次重組相關(guān)后續(xù)事項的辦理不存在重大法律障礙或風(fēng)險。”

二、發(fā)行結(jié)果及對象簡介

（一）發(fā)行結(jié)果

本次交易中，公司向福能集團以7.34元/股的價格發(fā)行股份208,540,956 股普通股購買寧德核電10%股權(quán)。本次新增股份為有限售條件的流通股，限售期為36個月。本次

發(fā)行新增股份在其限售期滿的次一交易日可在上海證券交易所上市交易。福能集團在本次交易中直接或間接取得的公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月公司股票期末收盤價低于發(fā)行價的，則福能集團直接或間接持有公司股票的鎖定期自動延長6個月。

（二）發(fā)行對象情況

公司名稱：福建省能源集團有限責(zé)任公司統(tǒng)一社會信用代碼：913500000035922677類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）住所：福建省福州市省府路1號（經(jīng)營場所：福建省福州市鼓樓區(qū)五四路75號海西商務(wù)大廈34、35層）法定代表人：林金本注冊資本：壹佰億圓整成立日期：1998年4月1日營業(yè)期限：1998年4月1日至2048年4月1日經(jīng)營范圍：對能源、礦產(chǎn)品、金屬礦、非金屬礦、建筑、房地產(chǎn)、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含證券、期貨投資咨詢）、藥品、貿(mào)易、環(huán)境保護、建筑材料、裝修材料、金屬材料、普通機械、電器機械及器材、水泥包裝的投資、技術(shù)服務(wù)、咨詢服務(wù)；礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含危險品）、建筑材料、裝修材料、金屬材料、普通機械、電器機械及器材的銷售；房地產(chǎn)開發(fā)；對外貿(mào)易。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）福能集團為公司控股股東，與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、本次發(fā)行前后公司前10名股東變化

（一）本次發(fā)行前公司前十名股東情況

截至2020年3月31日，公司前十名股東持股情況如下：

序號

（二）本次發(fā)行后公司前十名股東情況

截至2020年6月18日，公司前十名股東持股情況如下：

（三）本次發(fā)行對公司控制權(quán)的影響

本次發(fā)行完成后，公司的控股股東仍為福能集團，實際控制人仍為福建省國資委。本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動表

本次發(fā)行前后上市公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

五、管理層討論與分析

本次交易對上市公司的具體影響詳見公司于2019年12月28日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《福建福能股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報

告書（修訂稿）》之“第九節(jié) 管理層討論與分析”相關(guān)內(nèi)容。

六、為本次交易出具專業(yè)意見的中介機構(gòu)情況

（一）獨立財務(wù)顧問

機構(gòu)名稱：平安證券股份有限公司住所：深圳市福田區(qū)福田街道益田路5023號平安金融中心B座第22-25層法定代表人：何之江電話：0755-22622233傳真：0755-82434614經(jīng)辦人員：朱翔堅、汪穎、李婧暉、王蔚霞、劉瓛、周松巖

（二）法律顧問

機構(gòu)名稱：北京國楓律師事務(wù)所住所：北京市建國門內(nèi)大街26號新聞大廈7層負(fù)責(zé)人：張利國電話：010-88004488傳真：010-66090016經(jīng)辦人員：王冠、何敏

（三）標(biāo)的公司審計機構(gòu)

機構(gòu)名稱：德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）住所：上海市延安東路222號外灘中心30樓執(zhí)行事務(wù)合伙人：楊譽民電話：021- 61418888傳真：021- 63350003經(jīng)辦人員：楊譽民、張葉華

（四）上市公司審計機構(gòu)

機構(gòu)名稱：立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）住所：上海市黃浦區(qū)南京東路61號4樓執(zhí)行事務(wù)合伙人：楊志國電話：021-63391166傳真：021-63392558經(jīng)辦人員：張勇、楊鎮(zhèn)宇

（五）資產(chǎn)評估機構(gòu)

機構(gòu)名稱：福建中興資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限責(zé)任公司住所：福建省福州市湖東路152號中山大廈B座11層法定代表人：林栩電話：0591-87840063傳真：0591-87858645經(jīng)辦人員：陳飛、錢仁煌

（六）驗資機構(gòu)

機構(gòu)名稱：立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）住所：上海市黃浦區(qū)南京東路61號4樓執(zhí)行事務(wù)合伙人：楊志國電話：021-63391166傳真：021-63392558經(jīng)辦人員：張勇、白露

七、上網(wǎng)公告附件

（一）立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（信會師報字[2020]第ZA14942號）；

（二）《平安證券股份有限公司關(guān)于福建福能股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》；

（三）《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于福建福能股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之實施情況的法律意見書》。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事會

2020年6月20日