華芳紡織第五屆董事會第五次會議決議公告

　　證券代碼：600273股票簡稱：華芳紡織編號：2010-025

　　華芳紡織股份有限公司

　　第五屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　華芳紡織股份有限公司第五屆董事會第五次會議通知于2010年12月1日以書面方式發出，會議于2010年12月9日在張家港市華芳園酒店三樓會議室召開，應到董事9名，實到會董事9名，公司部分監事、高管人員列席了會議，會議由董事長主持。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。與會董事審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過《關于華芳紡織股份有限公司關聯交易事項的議案》;

　　公司擬向控股股東華芳集團公司及其下屬單位采購原材料，金額不超過3億元。交易涉及華芳集團公司、華芳集團棉業公司、華芳集團金田公司、華芳石河子紡織有限公司。

　　今年棉紡織行業普遍面臨棉花供應緊缺的情況，棉花價格漲幅超過了70%，同樣數量的棉花資源，交易金額較往年大幅上升。

　　今年年初，公司根據往年的數據，在增強公司自身采購能力的基礎上，預計本年日常經營性關聯的總額不會超過3.41億元。由于氣候原因新棉產量較往年減少、等級降低，又由于價格漲幅巨大，棉農囤貨惜售，這使得希望借助新棉解決棉花供應問題的棉紡織企業計劃落空，原材料供應緊缺的形勢雪上加霜。為積極發展生產，有效解決原材料供給難題，公司決定向控股股東采購原材料。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事發表獨立意見認為：本公司所發生的關聯交易是與公司日常生產經營相關的，有利于資源的合理配置，保障了公司生產經營活動的開展，實現了公司的可持續發展，符合公司及全體股東利益最大化的基本原則，是合理的，沒有損害公司及投資者的利益。

　　此事項尚需股東大會審議。

　　二、審議通過《關于同意公司開展棉花期貨業務的議案》;

　　為有效解決原材料供應難題，穩定企業原材料成本，降低企業經營風險，本著“向期貨市場買棉花”的原則，公司決定通過期貨公司在鄭州商品交易所購買棉花期貨。資金額度控制為：公司本部及子公司合計不超過6000萬元，授權公司經理層安排具體的實施工作。公司董事會將盡快制定期貨業務相關管理制度。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過《關于召開2010年第一次臨時股東大會的議案》;

　　定于2010年12月25日召開公司2010年度第一次臨時股東大會，審議《關于華芳紡織股份有限公司關聯交易事項的議案》。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告

　　華芳紡織股份有限公司

　　董事會

　　二○一○年十二月九日

　　證券代碼：600273股票簡稱：華芳紡織編號：2010-026

　　華芳紡織股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次關聯交易是為了解決公司原材料供應緊缺的情況，與控股股東及其下屬單位采購原材料而發生的關聯交易。

　　一、關聯交易情況概述

　　今年棉紡織行業普遍面臨棉花供應緊缺的情況，棉花價格漲幅超過了70%，同樣數量的棉花資源，交易金額較往年大幅上升。

　　今年年初，公司根據往年的數據，在增強公司自身采購能力的基礎上，預計本年日常經營性關聯的總額不會超過3.41億元。由于氣候原因新棉產量較往年減少、等級降低，又由于價格漲幅巨大，棉農囤貨惜售，這使得希望借助新棉解決棉花供應問題的棉紡織企業計劃落空，原材料供應緊缺的形勢雪上加霜。為積極發展生產，有效解決原材料供給難題，公司決定，向控股股東華芳集團公司及其下屬單位采購原材料，金額不超過3億元。交易涉及華芳集團公司、華芳集團棉業公司、華芳集團金田公司、華芳石河子紡織有限公司。

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1.華芳集團有限公司

　　法定代表人：秦大乾

　　注冊資本：25098萬元

　　注冊地址：江蘇省張家港市塘橋鎮

　　主營業務：紡織品制造、加工、銷售;紡織原料、羊毛、金屬材料、五金交電、紡織機械及器材、塑料制品、煤炭(由分公司經營)購銷;實業投資;下設加油站、熱電廠、蒸汽生產供應、賓館。

　　截止2009年年末該公司總資產73.6億元，凈資產31.3億元，2009年公司實現主營業務利潤5.7億元，凈利潤1.7億元。

　　關聯關系：為本公司控股股東，占本公司51%股份。

　　2.華芳石河子紡織有限公司

　　法定代表人：陳明

　　注冊資本：5387萬元

　　注冊地址：新疆石河子經濟技術開發區67#小區

　　主營業務：紡織品的生產與銷售，紡織原料(除籽棉)，五金交電，紡織機械及配件，包裝材料(不含壓力容器)的銷售，進出口貿易業務(國家法律、法規禁止的商除外)。

　　截止2009年年末該公司總資產6.21億元，凈資產1.86億元，2009年公司實現主營業務收入4.3億元，凈利潤-628萬元。

　　關聯關系：為華芳集團有限公司全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，構成關聯關系。

　　3.華芳集團張家港棉業有限公司

　　法定代表人：郭惠良

　　注冊資本：1000萬元

　　注冊地址：塘橋鎮人民南路

　　主營業務：紡織機械及器材、電器機械及器材、汽車零部件、金屬材料、五金、交電、化工(危險品除外)、染料、水暖器材、紡織原料、羊毛、皮棉、塑料制品、耐火材料、紙制品、日用百貨、日用雜品、勞保用品購銷;棉花收購、加工。

　　截止2009年年末該公司總資產3.94億元，凈資產1.19億元，2009年公司實現主營業務收入11.4億元，凈利潤593萬元。

　　關聯關系：為華芳集團有限公司持有公司50%的股份，為公司第一大股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，構成關聯關系。

　　4.華芳集團金田紡織有限公司

　　法定代表人：韓建南

　　注冊資本：11008萬元

　　注冊地址：塘橋鎮南京東路

　　主營業務：紡織品制造、加工、銷售。

　　截止2009年年末該公司總資產13.74億元，凈資產1.75億元，2009年公司實現主營業務收入14.9億元，凈利潤-5878萬元。

　　關聯關系：華芳集團有限公司持有公司68.77%的股份，為公司第一大股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，構成關聯關系。{page_break}

　　三、定價政策和定價依據

　　根據本公司與上述關聯方簽署的關聯交易協議，各方應以自愿、平等、互惠互利等公允的原則進行，該等關聯交易事項對本公司生產經營并未構成不利影響或者損害關聯方的利益。本公司保留向其他第三方選擇的權利，以確保關聯方以正常的價格向本公司提供產品和服務。

　　公司與各關聯方相互提供產品或服務的定價原則為：國家有規定的以規定為準，國家無規定的以當地可比市場價為準，若無可比的當地市場價格，則為協議價格(指經雙方協商同意，以合理的成本費用加上合理的利潤而構成的價格)。

　　四、審議程序

　　(一)本公司第五屆董事會第五次會議對該事項進行了審議，關聯方董事回避了此項議案的表決，其余董事一致通過。

　　(二)公司獨立董事參與了關聯交易議案的表決，并發表了獨立意見：本公司所發生的關聯交易是與公司日常生產經營相關的，有利于資源的合理配置，保障了公司生產經營活動的開展，實現了公司的可持續發展，符合公司及全體股東利益最大化的基本原則，是合理的，沒有損害公司及投資者的利益。

　　本關聯交易事項尚需提交股東大會審議批準。

　　五、備查文件

　　公司第五屆董事會第五次會議決議;

　　經獨立董事簽字確認的獨立董事意見;

　　特此公告

　　華芳紡織股份有限公司

　　董事會

　　二○一○年十二月九日

　　證券代碼：600273股票簡稱：華芳紡織編號：2010-027

　　華芳紡織股份有限公司

　　關于召開2010年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　華芳紡織股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬于2010年12月25日召開公司2010年度第一次臨時股東大會，現就有關事項通知如下：

　　(一)會議時間：2010年12月25日上午9:30;

　　(二)會議地點：張家港市塘橋鎮華芳園酒店三樓會議室;

　　(三)會議議題：

　　1.審議通過《關于華芳紡織股份有限公司關聯交易事項的議案》

　　(四)出席會議的對象：

　　1、本次股東大會的股權登記日為2010年12月23日。截止2010年12月23日下午交易結束時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東均可參加會議，因故不能參加會議的股東可以委托代理人持委托書代為出席會議;

　　2、公司董事、監事及高級管理人員;

　　3、公司聘請的律師。

　　(五)會議登記事項：

　　1、出席會議的法人股東需持股東賬戶卡、有效持股憑證、營業執照復印件、書面的授權委托書和出席人的身份證辦理登記手續;

　　2、出席會議的個人股東需持本人身份證、股東賬戶卡、有效持股憑證辦理登記手續;個人股東的授權代理人需持本人身份證、委托人的股東賬戶卡、委托人的有效持股憑證、書面的股東授權委托書辦理登記手續;

　　3、會議登記時間：2010年12月24日的9：00-16：00

　　4、會議登記地點及授權委托書送達地點：公司證券部;

　　5、會議登記方式：股東(或代理人)可以到公司證券部登記或用傳真方式登記，異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　(六)其他事項：

　　1、參加會議者食宿及交通費自理;

　　2、聯系方式：

　　(1)聯系電話：0512-58438202

　　(2)指定傳真：0512-58438282

　　(3)聯系人：韓義民、陶鷹

　　(4)地址：張家港市塘橋鎮人民南路1號;

　　(5)郵編：215611

　　華芳紡織股份有限公司

　　董事會

　　二○一○年十二月九日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲委托先生(女士)代表本單位(個人)出席華芳紡織股份有限公司2010年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　議題

　　表決意見

　　同意

　　反對

　　棄權

　　審議通過《關于華芳紡織股份有限公司關聯交易事項的議案》

　　委托人名稱(姓名)：

　　委托人注冊號(身份證號碼)：

　　委托人持有股份數量：

　　委托人股東賬號：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　受托日期：年月日

　　注：1、請在相應的意見下劃“√”;

　　2、授權委托書可復印后填寫，委托人為法人時需加蓋單位公章并由法定代表人簽署，委托人為自然人時需由委托人簽字。