華芳紡織股份有限公司資產收購暨關聯交易公告
證券代碼：600273證券簡稱：華芳紡織公告編號2011-002
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容：本公司全資子公司華芳夏津紡織有限公司擬收購關聯方華芳集團棉紡有限公司擁有的，與本公司生產經營密切相關的部分紡紗設備。
●關聯人回避事宜：關聯董事秦大乾先生、戴衛清先生、肖景堯先生在第五屆董事會第七次會議上就上述資產收購事項回避表決。
●資產收購對上市公司的影響：本次收購涉及資產與公司業務相關，資產收購完成后，有利于豐富公司的產品種類，提高本公司產業鏈的完整性和業務獨立性，可以減少公司與關聯方的關聯交易額度，增強本公司持續、獨立運作能力，符合公司發展規劃。
華芳紡織股份有限公司于2010年12月30日召開的第五屆董事會第七次會議審議通過了《關于收購關聯人部分資產的議案》。本公司現就該等議案中所涉及關聯交易公告如下：
一、關聯交易概述
本公司全資子公司華芳夏津紡織有限公司擬收購華芳集團棉紡有限公司(以下簡稱"棉紡公司")所擁有的部分紡紗設備資產，主要為979(臺/套/項)和252(臺/套/項)電子設備，對應6.34萬錠紗錠產能的全套設備。
由于本公司控股股東華芳集團有限公司同時也是棉紡公司控股股東，根據《上海證券交易所上市規則》的有關規定，此項交易屬關聯交易。
二、關聯方介紹
1、基本情況
全資子公司：華芳夏津紡織有限公司
華芳夏津紡織有限公司為本公司全資子公司，其具體情況為：
法定代表人：陶碩虎
注冊資本：人民幣10,000萬元
企業類型：有限公司
住所：山東省德州市夏津縣
主營業務：紡織品制造、加工、銷售;紡織原料。
關聯方名稱：華芳集團棉紡有限公司
法定代表人：侯仁生
注冊資本：人民幣11008萬元
企業類型：有限公司
住所：江蘇省張家港市塘橋鎮
主營業務：紡織品制造、加工、銷售;紡織原料、羊毛、皮棉。
截止2010年11月，棉紡公司總資產14億元，凈資產6.8億元，2010年1-11月份，實現主營業務收入14.93億元，營業利潤1.2億元(以上數據未經審計);2009年全年該公司實現主營業務13.83億元，完成凈利潤-1748.30萬元。
2、關聯關系
華芳夏津紡織有限公司為本公司全資子公司，華芳集團有限公司為本公司控股股東，持有公司50.97%股份。棉紡公司控股股東為華芳集團(持有公司62.55%股份),與公司為同一控股股東。
三、關聯交易標的基本情況
本次擬收購關聯方棉紡公司擁有的部分紡紗設備資產。資產范圍和明細以上海銀信匯業資產評估有限公司滬銀信匯業資評報(2010)第B312號《部分資產轉讓評估報告書》附件《資產評估明細表》中所列的與乙方有關的資產為準(不轉讓不可搬遷的資產，具體明細為《資產評估明細表》中的設備編號190781~190785、B190615~B190621，對應設備為5口淺水井，5口深井，2口回漕井，合計12口井。因為無法搬遷，故不在轉讓交易范圍內)。
截止2010年11月30日，資產評估范圍內的全部資產帳面價值合計為人民幣1,606.70萬元，調整后賬面價值合計為人民幣1,606.70萬元，評估值合計為人民幣3,849.89萬元，評估增值2,243.19萬元,評估增值率為139.61%。
剔除12口井后的資產(也即交易標的資產)的評估資產賬面價值合計為人民幣1,596.94萬元，調整后賬面價值合計為人民幣1,596.94萬元，評估值合計為人民幣3,817.13萬元，評估增值2,220.19萬元,評估增值率為139.03%。
資產評估情況及評估結果報告如下:
資產評估結果匯總表
評估基準日：2010年11月30日
資產占有單位名稱：華芳集團棉紡有限公司單位：人民幣元
項目賬面凈值調整后賬面凈值評估值增減額增減率%
BCD=C-BE=D/B
機器設備15,854,414.4715,854,414.4738,287,786.7522,433,372.28141.50
電子設備212,576.72212,576.72211,090.00-1,486.72-0.70
合計16,066,991.1916,066,991.1938,498,876.7522,431,885.56139.61
不在交易范圍內的12口井的評估情況為：
設備
編號設備名稱規格型號數量帳面凈值調整后帳面凈值評估凈值增值率%{page_break}
190781淺水井80M114789.1214789.122526070.8
190782淺水井80M114789.1214789.122526070.8
190783淺水井80M114789.1214789.122526070.8
190784淺水井80M114789.1214789.122526070.8
190785淺水井80M114789.1214789.122526070.8
B190615深井130M13325.683325.6828000741.93
B190616深井130M13325.683325.6828000741.93
B190617深井130M13325.683325.6828000741.93
B190618深井130M13325.683325.6828000741.93
B190619深井130M13325.683325.6828000741.93
B190620回灌井150M13504350430660775
B190621回灌井150M13504350430660775
剔除此12口井后交易范圍內的評估情況為：
項目賬面凈值調整后賬面凈值評估值增減額增減率%
BCD=C-BE=D/B
機器設備15,756,832.4715,756,832.4737,960,166.7522,203,334.28140.91
電子設備212,576.72212,576.72211,090.00-1,486.72-0.70
合計15,969,409.1915,969,409.1938,171,256.7522,201,847.56139.03
四、關聯交易收購資產的原因
為做強做大主業，增加公司的產品系列，完善產業鏈，公司在享有優惠政策的山東省夏津縣增加紡織投資。一方面為了完善產業鏈，公司決定增加粗紗生產線，因為公司在夏津的原有紡織以高支紗為主，另一方面如果采購新設備，價格非常高，在原材料成本也在急劇上升的情況下，公司資金壓力太大，因此公司決定向棉業公司購買這些設備。棉業公司也響應國家號召，促進傳統紡織產業向中西部地區轉移，而山東省夏津縣具備這樣的投資條件，也愿意出售給華芳夏津紡織有限公司。
資產收購完成后，公司可以用少量的投入即可增加6.34萬錠紗錠的產能，而且搬遷安裝時間短，效率高，盡快產生效益。本公司在夏津縣已有織布產品的生產，該部分紗錠產出后，夏津紡織公司的紗錠品種比較齊全，完全可以滿足織布生產所需的原材料，從而大大減少關聯交易。
五、關聯交易的定價依據
本次資產轉讓的價格以《資產評估報告書》(滬銀信匯業資評報(2010)第B312號)的評估結果為依據，根據評估值雙方協商確定本次資產轉讓價格為人民幣38,171,256.75元，公司以現金收購。
上海銀信匯業資產評估有限公司在此次資產評估中采用了成本法，經過查閱有關資料及市場調查、向相關廠家直接詢價等方式，按照市場價值確定評估值。由于近一年以來，資產價格普遍上漲，紡織設備價格也水漲船高，因此評估值與賬面凈值相比有139.61%的漲幅，資產評估報告及資產明細表詳見上海證券交易所網站。
六、關聯交易協議的主要內容
1、簽署協議各方的法定名稱
甲方：華芳夏津紡織有限公司
乙方：華芳集團棉紡有限公司
2、協議簽署日期：2010年12月29日
3、交易標的：
本公司擬收購關聯方華芳集團棉紡有限公司擁有的，與本公司生產經營密切相關的部分紡紗設備。
4、交易價格：
依據以上海銀信匯業資產評估有限公司滬銀信匯業資評報(2010)第B312號《部分資產轉讓評估報告書》，雙方確認以評估基準日2010年11月30日的評估值合計為人民幣38,171,256.75元作為本次資產收購的交易價格。
5、交易標的的交付狀態、交付和過戶時間：
根據交易雙方簽署的《資產轉讓協議》，本公司將于協議生效后二十個工作日內向棉紡公司指定的賬戶支付全部轉讓款，棉紡公司在收到上述款項后十個工作日內與本公司共同辦理相關資產移交手續。
6、協議生效條件和生效時間：
本協議經交易雙方簽字蓋章后，并經本公司董事會批準后生效。
七、本次交易的目的及對上市公司的影響
本次收購完成后，通過關聯交易收購資產，增強了本公司產業鏈的完整性，可以有效減少關聯交易，同時也快速的提高公司的產能，進一步提升公司的持續經營能力。
本次交易價格以具有證券從業資格的評估機構的評估結果為依據，雙方按照公正、公平、公開的原則進行交易，不存在損害中小股東利益的情形。
八、獨立董事意見
本公司獨立董事對本次收購資產的關聯交易事宜進行事前議證并發表獨立意見，認為：本次擬收購關聯方資產行為遵循"公平、公正、公允"的原則，同時認為本次資產購買方式合理，有利于增加公司的獨立性，減少關聯交易，符合公司和全體股東利益。
九、備查文件
1、公司第五屆董事會第七次會議決議;
2、獨立董事關于本次資產收購關聯交易的獨立意見;
3、上海銀信匯業資產評估有限公司出具的《華芳集團棉紡有限公司部分資產轉讓評估報告書》(滬銀信匯業資評報(2010)第B312號);
4、華芳夏津紡織有限公司與華芳集團棉紡有限公司簽署的《資產轉讓協議》。
特此公告
華芳紡織股份有限公司
2010年12月31日
責任編輯：
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