借殼新規(guī)制約礦企重組 天山紡織富龍熱電“過渡期”再闖關(guān)

　　證監(jiān)會日前正式發(fā)布《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套借殼新政相關(guān)執(zhí)行口徑進行細化嚴控。

　　證監(jiān)會表示，為做好《決定》實施的過渡期安排，自《決定》向社會公開征求意見始，上海、深圳證交所已暫停上市公司公告不符合《決定》基本要求的重組預案；自《決定》實施生效之日起，新受理項目適用《決定》。期間，過渡期的安排是：在《決定》向社會公開征求意見前，證監(jiān)會已經(jīng)受理的申請項目24家以及已經(jīng)公告預案但尚未正式受理的項目12家，原則上按照原規(guī)定進行審核，但是重組預案被股東大會否決或者方案發(fā)生重大變化的除外。

　　資料顯示，A股借殼市場的主力軍曾以房企為最，但在2010年4月實施房地產(chǎn)調(diào)控政策后陡然衰微，取而代之的是礦業(yè)企業(yè)成為資本市場買殼主力。

　　從以往案例來看，礦企借殼有兩種情況最受市場詬病，其一是擬注入的礦產(chǎn)成立時間極短；其二則是礦產(chǎn)仍在投入期，未有任何收益。按此前監(jiān)管規(guī)則，類似案例通過審核并無政策性障礙。但如今，這類情況或?qū)⒁蛐乱?guī)施行，而得到進一步嚴控與規(guī)范。

　　今年7月22日，富龍熱電(000426,股吧)公告，收到《中國證監(jiān)會行政許可受理通知書》，受理《赤峰富龍熱電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準》行政許可申請材料。

　　在此之前的5月23日，富龍熱電的上述重組事項未獲并購重組委通過。6月8日公司又公告，將繼續(xù)推進重組事宜。

　　富龍熱電是在去年5月披露重組草案，擬與重組方興業(yè)集團進行資產(chǎn)置換；注入興業(yè)集團旗下部分有色金屬采選及冶煉類資產(chǎn)，估值14億元。重組后興業(yè)集團將成為富龍熱電的控股股東，實現(xiàn)借殼上市。

　　然而，細查當時公告，擬注資產(chǎn)的業(yè)績穩(wěn)定性，有不符借殼新規(guī)之嫌。據(jù)草案披露，擬注入的富生礦業(yè)、錫林礦業(yè)等資產(chǎn)2009年呈虧損狀態(tài)；擬注入五項資產(chǎn)合計2009年、2008年實現(xiàn)凈利潤786萬、658萬（歸屬于母公司所有者凈利潤2504萬、2353萬），未達借殼新規(guī)要求的合計2000萬。此外，擬注入的資產(chǎn)有多項成立時間在2008年初，距今也才剛過3年，屬于壓了新規(guī)紅線。

　　另一個案例是天山紡織(000813,股吧)，該公司今年8月1日公告，收到《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》，受理《新疆天山毛紡織股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準》行政許可申請材料。

　　天山紡織的重組也屬“二次上會”。公司6月4日宣布繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組，并推出新的重組草案。根據(jù)新方案，公司擬以5.66元/股的價格，向關(guān)聯(lián)方凱迪礦業(yè)及青海雪馳非公開發(fā)行1.11億股，收購后者所持的西拓礦業(yè)75%股權(quán)。

　　據(jù)查，西拓礦業(yè)成立于2007年3月，其唯一的資產(chǎn)新疆哈密黃土坡礦區(qū)目前尚處礦山建設期，2012年才能投產(chǎn)。故公司2011年3月底、2010年、2009年分別實現(xiàn)凈利潤-34.42萬、-295.49萬、-92.54萬。

　　天山紡織此次重組是否將列為借殼？新規(guī)明確的“100%”的借殼標準，以控制權(quán)發(fā)生變更之日起計算。

　　2009年底，天山紡織公告稱，香港天山、新疆維吾爾自治區(qū)供銷社將持有的公司7650.6萬股協(xié)議轉(zhuǎn)讓與凱迪投資；凱迪投資又分別與烏魯木齊市國資公司及新疆國資公司簽署了股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議。由此，凱迪成為天山紡織控股股東。

　　記者查重組草案，重組方凱迪投資的實際控制人為新疆國資委。但據(jù)天山紡織此前資料，公司控股股東為新疆國資投資公司，其單一股東為新疆財政廳。