9月24日南京紡織發(fā)布第七屆二次董事會決議公告

　　證券代碼：600250 證券簡稱：*ST南紡 編號：臨2012-47號

　　南京紡織品進出口股份有限公司

　　第七屆二次董事會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。

　　南京紡織品進出口股份有限公司(以下簡稱“南紡股份”或“公司”)第七屆二次董事會于2012年9月23日在公司403會議室召開，獨立董事張驍因公未能出席，以通訊方式參加了表決。會議應(yīng)參加表決的董事為9人，實際參加表決的董事為9人。本次會議由董事長夏淑萍主持。會議的召集、召開、審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。

　　第七屆二次董事會會議發(fā)出表決票9份，回收表決票9份，審議通過了如下議案：

　　一、《關(guān)于聘請2012年度審計機構(gòu)的議案》;(同意9票，反對0票，棄權(quán)0票)

　　董事會同意聘請大信會計師事務(wù)有限公司為公司2012年度審計機構(gòu)，并提請股東大會授權(quán)經(jīng)營層確定審計費用。

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　二、《關(guān)于終止合作開發(fā)項目的議案》;(同意9票，反對0票，棄權(quán)0票)

　　該議案詳見《關(guān)于終止合作開發(fā)項目的公告》，該議案需提交公司股東大會審議。

　　三、《關(guān)于制定<南紡股份高層管理人員薪酬考核方案>的議案》;(同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避表決3票)

　　董事侯冰、韓勇、冉芳在公司分別擔任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書，均在公司領(lǐng)取報酬，對該議案進行了回避表決。

　　四、《關(guān)于召開2012年第三次臨時股東大會的議案》。(同意9票，反對0票，棄權(quán)0票)

　　詳見《關(guān)于召開2012年第三次臨時股東大會的通知》。

　　特此公告

　　南京紡織品進出口股份有限公司董事會

　　2012年9月24日

　　證券代碼：600250 證券簡稱：*ST南紡 編號：臨2012-48號

　　南京紡織品進出口股份有限公司

　　第七屆二次監(jiān)事會決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。

　　南京紡織品進出口股份有限公司第七屆二次監(jiān)事會于2012年9月23日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開。會議應(yīng)參加表決的監(jiān)事為3人，實際參加表決的監(jiān)事為3人，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席陳曉東先生主持，審議通過了《關(guān)于聘請2012年度審計機構(gòu)的議案》(表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票)， 該議案需提交公司股東大會審議。

　　特此公告

　　南京紡織品進出口股份有限公司監(jiān)事會

　　2012年9月24日

　　證券代碼：600250 證券簡稱：*ST南紡 編號：臨2012-49號

　　南京紡織品進出口股份有限公司

　　關(guān)于變更會計師事務(wù)所的公告　　{page_break}

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。

　　南京紡織品進出口股份有限公司(下稱或“公司”)多年來聘請立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“立信會計”)為公司的年審機構(gòu)。在公司2012年度審計機構(gòu)的招投標工作中，立信會計在與公司溝通后，放棄了本次邀請談判。董事會對立信會計在提供年審服務(wù)期間為公司作出的貢獻表示衷心感謝!

　　公司董事會審計委員會經(jīng)過審查，認為大信會計師事務(wù)有限公司(以下簡稱“大信會計”)具備豐富的上市公司年審經(jīng)驗，以及與公司年審工作相匹配的專業(yè)能力和管理團隊，能夠滿足公司2012年度審計工作的要求，獨立對公司年報及內(nèi)控狀況進行審計。

　　大信會計是新中國首家合伙會計師事務(wù)所，是具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，大型、特大型國有企業(yè)審計資格，工程造價甲級資格執(zhí)業(yè)資質(zhì)，司法鑒證資格，以及A+H審計資質(zhì)的事務(wù)所，近3年未受到有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)處罰。大信會計總部設(shè)在北京，并在武漢、山東、上海、深圳設(shè)立有四大業(yè)務(wù)總部，擁有22個審計業(yè)務(wù)部門和香港分所、江蘇分所、青島分所、重慶分所等分所，2011年營業(yè)收入為82，860.75萬元，擁有注冊會計師826人，行業(yè)排名第11名。

　　公司第七屆二次董事會審議通過《關(guān)于聘請2012年度審計機構(gòu)的議案》，獨立董事發(fā)表意見如下：公司變更會計師事務(wù)所不會影響公司財務(wù)報表的審計質(zhì)量，沒有損害公司和股東的利益。因此，獨立董事同意聘請大信會計師事務(wù)有限公司為公司2012年度審計機構(gòu)，并提交公司股東大會審議。

　　特此公告

　　南京紡織品進出口股份有限公司董事會

　　2012年9月24日

　　證券代碼：600250 證券簡稱：*ST南紡 編號：臨2012-50號

　　南京紡織品進出口股份有限公司

　　關(guān)于終止合作開發(fā)項目的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　公司擬終止與江蘇嘉華實業(yè)有限公司的合作開發(fā)項目“東湖花園住宅小區(qū)”項目，并分得“東湖花園住宅小區(qū)”項目收益補償款9500萬元人民幣。

　　本次終止合作開發(fā)項目事項不涉及關(guān)聯(lián)交易。

　　本次終止合作開發(fā)項目事項尚需提交公司股東大會審議。

　　本次終止合作開發(fā)項目事項的實施不存在重大法律障礙。　　{page_break}

　　南京紡織品進出口股份有限公司第七屆二次董事會審議通過《關(guān)于終止合作開發(fā)項目的議案》(同意9票，反對0票，棄權(quán)0票)，該終止合作開發(fā)項目事項的具體情況如下：

　　公司擬與江蘇嘉華實業(yè)有限公司(以下簡稱“江蘇嘉華”)簽訂《“東湖花園住宅小區(qū)”項目合作開發(fā)終止協(xié)議》(以下簡稱“終止協(xié)議”)，公司將不再以任何形式參與“東湖花園住宅小區(qū)”項目開發(fā)建設(shè)，并分得“東湖花園住宅小區(qū)”項目收益補償款9500萬元人民幣。

　　一、交易概述

　　1999年7月21日，公司與江蘇嘉華達成《協(xié)議》，雙方合作開發(fā)“東湖花園住宅小區(qū)”項目，公司負責(zé)籌措從立項到銷售完畢所需要的全部開發(fā)建設(shè)資金，江蘇嘉華負責(zé)小區(qū)的開發(fā)建設(shè)、銷售和管理工作，公司按全部投資額的2%向江蘇嘉華支付管理費，該小區(qū)建成銷售后，清算產(chǎn)生的收益及剩余資產(chǎn)歸本公司。截至目前，該項目尚未開發(fā)完畢。

　　由于投資周期過長，為回收資金，實現(xiàn)投資收益，同時因“東湖花園住宅小區(qū)”項目受宏觀調(diào)控影響，前景存在較大不確定性，且不符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，經(jīng)公司與江蘇嘉華協(xié)商一致：公司將不再以任何方式參與“東湖花園住宅小區(qū)”項目開發(fā)建設(shè)，并獲得9500萬元人民幣項目收益補償款，公司除此以外不再享受“東湖花園住宅小區(qū)”項目的一切收益;“東湖花園住宅小區(qū)”項目現(xiàn)有的一切相關(guān)資產(chǎn)均歸江蘇嘉華所有，該項目開發(fā)至今發(fā)生的一切相關(guān)負債(包括稅金及規(guī)費)均由江蘇嘉華承擔。

　　二、項目合作方基本情況介紹

　　江蘇嘉華實業(yè)有限公司，注冊資本1000萬元人民幣，法定代表人戴濤，經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。一般經(jīng)營項目：建筑材料、電子產(chǎn)品及通信設(shè)備、針紡織品、服裝及其他縫紉品的制造和銷售，化工原料及化工產(chǎn)品、普通機械、電器機械、汽車及摩托車零部件、金屬結(jié)構(gòu)及其構(gòu)件、金屬絲及其制品、紙、紙制品、文教用品的銷售，市場信息咨詢，物業(yè)管理服務(wù)。建筑裝飾。

　　江蘇嘉華的控股股東為江蘇駿湖投資管理有限公司(持股100%)，實際控制人為自然人劉養(yǎng)力，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次終止合作開發(fā)項目不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、項目收益補償款的定價原則

　　公司擬分得的“東湖花園住宅小區(qū)”項目收益補償款，參考該項目主要剩余資產(chǎn)的評估價值。

　　根據(jù)中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司出具的京信評報字(2012)第070號《南京紡織品進出口股份有限公司部分土地使用權(quán)價值資產(chǎn)評估報告》，位于南京市江寧區(qū)湯山鎮(zhèn)東湖路的28，480.50平方米土地使用權(quán)的評估價值為9，438.44萬元，評估基準日2012年7月31日，評估方法為市場比較法。

　　為此，公司與江蘇嘉華商定公司擬分得的項目收益補償款為9500萬元人民幣。

　　四、擬簽訂的終止協(xié)議主要內(nèi)容

　　公司在完成各項審議程序后，將與江蘇嘉華簽訂《“東湖花園住宅小區(qū)”項目合作開發(fā)終止協(xié)議》，將作如下約定：

　　1、主要內(nèi)容：

　　(1)雙方一致同意，自終止協(xié)議生效之日起，雙方于1999年7月21日簽署的原《協(xié)議》終止。

　　(2)雙方一致同意，江蘇嘉華應(yīng)向公司支付人民幣9500萬元，作為公司退出合作開發(fā)“東湖花園住宅小區(qū)”項目應(yīng)得的項目收益補償款，該項目收益補償款總額不因任何原因再調(diào)整。除上述9500萬元收益補償外，原《協(xié)議》終止后，公司不再享受“東湖花園住宅小區(qū)”項目的一切收益。　　{page_break}

　　(3)在受制于(2)的前提下，原《協(xié)議》終止后，公司不再以任何方式參與“東湖花園住宅小區(qū)”項目開發(fā)建設(shè)，“東湖花園住宅小區(qū)”項目現(xiàn)有的一切相關(guān)資產(chǎn)均歸江蘇嘉華所有，該項目開發(fā)至今發(fā)生的一切相關(guān)負債(包括稅金及規(guī)費)均由江蘇嘉華承擔。

　　2、付款安排：

　　(1)江蘇嘉華應(yīng)于2012年10月 15 日之前向公司支付30%項目收益補償款，即人民幣2850萬元;

　　(2)江蘇嘉華應(yīng)于2012年12月10日之前累計向公司支付60%項目收益補償款，即人民幣5700萬元;

　　(3)江蘇嘉華累計向公司支付60%項目收益補償款之后，剩余的40%項目收益補償款即人民幣3800萬元，應(yīng)在2013年底前支付完畢。

　　五、本次終止合作開發(fā)項目對公司的影響

　　公司終止本次合作開發(fā)項目，將收回現(xiàn)金，轉(zhuǎn)移投資風(fēng)險，并實現(xiàn)收益，預(yù)計將對公司2012年度報表凈利潤產(chǎn)生重要影響。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　特此公告

　　南京紡織品進出口股份有限公司董事會

　　2012年9月24日

　　證券代碼：600250 證券簡稱：*ST南紡 編號：臨2012-51號

　　南京紡織品進出口股份有限公司

　　關(guān)于召開2012年第三次臨時

　　股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　會議召開時間：2012年10月10日

　　股權(quán)登記日： 2012年9月28日

　　會議召開地點：南京市鼓樓區(qū)云南北路77號南泰大廈403會議室

　　會議方式：現(xiàn)場會議

　　是否提供網(wǎng)絡(luò)投票：否

　　根據(jù)《公司法》《公司章程》的規(guī)定，南京紡織品進出口股份有限公司(以下簡稱“南紡股份”或 “公司”)第七屆二次董事會定于2012年10月10日召開2012年第三次臨時股東大會，現(xiàn)將會議具體事項通知如下：

　　1、會議時間：2012年10月10日上午9：00

　　2、會議地址：南京市鼓樓區(qū)云南北路77號南泰大廈403會議室

　　3、會議主要議程：

　　(1)審議《關(guān)于聘請2012年度審計機構(gòu)的議案》;

　　(2)審議《關(guān)于終止合作開發(fā)項目的議案》。

　　4、出席對象：

　　(1)本公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員;

　　(2)截至2012年9月28日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。股權(quán)登記日登記在冊的全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　5、會議登記辦法：

　　(1)凡出席會議的股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記;委托代理人持授權(quán)委托書、代理人身份證、委托人股東帳戶卡辦理登記;法人股東的委托代理人持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股東單位的法定代表人出具的授權(quán)委托書、出席人身份證辦理登記;異地股東也可用信函或傳真的方式登記。

　　(2)登記時間、地點及聯(lián)系人：

　　時間：2012年10月8日(上午9：00-11：00，下午2：00—5：00)

　　地點：南京市鼓樓區(qū)云南北路77號南泰大廈16樓董事會秘書辦公室

　　聯(lián)系人： 孫晨 趙玲

　　聯(lián)系電話：025-83331634、83331603

　　傳真：025-83331639

　　郵政編碼：210009

　　6、股東住宿及交通費自理，會期半天。

　　特此公告

　　南京紡織品進出口股份有限公司

　　董事會

　　2012年9月24日