陽光集團訂制股份 借殼起步

　　備受資本市場關注的美爾雅重組大戲，美爾雅發布公告，稱江蘇陽光控股集團有限公司(下稱“陽光集團”)通過公開市場，成功競購黃石國資公司持有的湖北美爾雅集團有限公司(下稱“美爾雅集團”)20.06%股權。

　　美爾雅集團為美爾雅第一大股東，其原來的股權結構為，黃石國資委旗下的黃石國資公司持股20.06%;中國建設銀行托管其余的79.96%股份。歷史上圍繞美爾雅集團控制權的爭奪，均成為二級市場關注的熱點，包括總部同處黃石的酒企勁牌集團、湖北首富閻志旗下的卓爾控股等當地知名企業，均一度傳出借殼緋聞。但均是“只聞雷聲，不見雨點”。

　　在此背景下，陽光集團突然入股大股東美爾雅集團，再度引起投資者對美爾雅整合重組的強烈預期。“我們只是接到大股東的通知，履行信息披露義務。”1月2日，美爾雅證券部一人士在電話中顯得言語謹慎：“這是公司股東層面的交易，我們作為子公司的子公司，沒有接到相關信息。”

　　“定制”入股

　　這更像是一場“私人訂制”式的交易。

　　2013年11月28日，美爾雅發布公告，稱接到第一大股東美爾雅集團通知函，黃石國資公司擬將其持有的美爾雅集團20.06%的股權，通過在安徽省產權交易中心公開掛牌的方式轉讓。

　　安徽省產權交易中心信息顯示，截至2013年9月30日，美爾雅集團資產總計3.8億元，負債達5.98億元，凈資產為-2.18億元，已然資不抵債。而凈資產的評估價值則為1.8億元—相比較賬面價值，溢價了約3.98億元。其20.06%的股權對應的轉讓底價為3621萬元。

　　值得關注的是，此次交易對于受讓方條件的限制頗多。其中包括意向受讓方應為具備中國紡織工業聯合會副會長單位資格的企業(特邀副會長的企業)或實際控制人、中國服裝協會副會長單位資格的企業或其實際控制人等條件，則將眾多的潛在資本方拒之門外，而江蘇陽光集團正是符合上述條件為數不多的企業之一。

　　不止于此，“主營業務年銷售收入不低于15億元人民幣，具備發展美爾雅品牌上下游產業鏈或其產品種類與美爾雅形成互補的企業。”的要求，幾乎是為陽光集團量身定制。美爾雅總部所在地黃石市政府網站的一則消息透露：“江蘇陽光集團作為黃石市美爾雅集團的上游企業，長期以來與美爾雅集團保持著密切的合作關系。”

　　在對受讓方的種種約束條件下，截至報名結束，僅陽光集團一家企業參與競購。原本一場公開市場交易，演變成一場實質性的“定向交易”。而據記者了解，事實上，早在兩年前，陽光集團就與黃石市政府有過接觸，希望洽購美爾雅集團股權。“黃石市國資委還專門派人去江陰(陽光集團總部所在地)考察，了解陽光集團的產業發展情況。”一位曾經參與美爾雅集團股權競購的企業高管透露：“應該說將股權轉讓給陽光集團，是黃石國資委內定了的，所謂公開掛牌轉讓，只是礙于國有股權的轉讓流程限制，走個過場而已。”

　　前述美爾雅證券部人士也記者表示，黃石國資公司的確在之前跟陽光集團方面有過接觸。

　　控盤美爾雅“前奏”

　　戰略入股美爾雅集團，或僅是陽光集團覬覦上市公司美爾雅的第一步。“目前，陽光集團僅是購買了部分大股東的股份，而公司的實際控制人并沒有發生變化，依舊是中國建設銀行。”前述美爾雅證券部人士這樣告訴記者。

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　　而事實上，中國建設銀行是“被迫”成為美爾雅集團的控股股東。據記者了解，由于歷史原因，早年美爾雅集團有一筆對中國建設銀行約2.1億元的貸款債務無法償還，根據當時的有關政策，2001年建行總行對該筆債務實施債轉股，但當時政策所限，建行不能直接持有并自行管理該項債轉股資產，委托中國信達資產管理公司代為實施持有并管理建行的債轉股資產。

　　但頗為尷尬的是，受銀行法規的限制，建設銀行不能參與企業的經營活動。這意味著，建設銀行名義上是上市公司美爾雅的實際控制人，但實際上并不能行使相應的經營管理權限。由此造成的一個直接后果是，美爾雅缺少規范有效的法人治理結構。“在相當長的一段時間，你都很難說美爾雅到底是誰的公司?”一位美爾雅小股東與記者交流時稱，缺少明晰有效的法人治理結構，不利于上市公司的長遠發展。

　　在此背景下，經監管部門批準，同意建設銀行對所持有的美爾雅集團79.94%股權進行公開轉讓。這意味著，誰接盤了這79.94%的股份，誰就將成為上市公司美爾雅的實際控制人。

　　2011年，建設銀行將其持有的美爾雅集團79.94%股權公開掛牌出讓，根據當時美爾雅發布的公告信息顯示，公開征集到的意向受讓方是：卓爾控股有限公司、華人創新集團上海科技有限公司、江陰市振興毛紡織廠。

　　而據記者了解，江陰市振興毛紡織廠即是總部同樣位于江陰的陽光集團成員企業。接近此次交易的一位知情者曾告訴記者：“在公開招標過程中，江陰市振興毛紡織廠就是打著陽光集團的牌子競標的。”

　　事實上，在這次公開轉讓中，江陰市振興毛紡織廠是三家意向受讓方中，最有力的競購者。前述接近此次交易的知情者透露，在當時針對三家競購者資質審查中，最具“彈性空間”的評分環節，江陰市振新毛紡織廠獲得了最高分90分。“振新毛紡織廠獲得高分的一個重要原因，是其以陽光集團的成員企業參與競標。”該知情者透露：“黃石地方政府也比較傾向于振新毛紡織廠，還專門派人去江陰考察。”

　　但此次股權轉讓最終因為種種原因，導致交易“擱淺”。陽光集團控盤美爾雅的計劃，只差“臨門一腳”。時隔兩年，陽光集團突然競購黃石國資公司持有的20.06%的股權，也引發了市場對其是否進一步競購建行所持79.94%股權，從而徹底控盤美爾雅的強烈預期。

　　一個值得關注的背景是，就在此次交易公告的前一天，2013年12月30日上午，黃石市國資委與陽光集團舉行了黃石市紡織服裝產業園項目投資簽約儀式。根據黃石市政府網站的公開表述：“項目投資建成后，將為美爾雅集團順利實現"百年企業、百億元企業"目標奠定重要基礎。”

　　由此可見，陽光集團之于美爾雅，絕不僅是一個簡單的戰略投資者。其控盤美爾雅僅是時間問題。

　　前述美爾雅證券部人士則回應記者稱：“建設銀行所持有的 79.94%的股份轉讓事宜，已于兩年前暫停了，目前還沒有獲得新的進展。”