陽光グループが株式を予約して殻を借りるスタート

資本市場(chǎng)の注目を集めている美爾雅の再編の大芝居、美爾雅は公告を発表し、江蘇陽光控股集団有限公司（以下「陽光集団」という）は公開市場(chǎng)を通じて、黃石國(guó)資會(huì)社が保有する湖北美爾雅集団有限公司（以下「美爾雅集団」という）の20.06%の株式を競(jìng)売にかけることに成功したと述べた。

　　美爾雅グループはマイヤーの筆頭株主で、その元の株式構(gòu)造は、黃石國(guó)資委傘下の黃石國(guó)資會(huì)社が20.06%を保有している、中國(guó)建設(shè)銀行は殘りの79.96%の株式を信託している。歴史上のマイヤーグループの制御権をめぐる爭(zhēng)いは、いずれも2級(jí)市場(chǎng)の注目點(diǎn)となっており、本部がイエローストーンにある酒企業(yè)の強(qiáng)豪グループ、湖北省の第一富豪閻志傘下の卓爾ホールディングスなど地元の有名企業(yè)を含め、いずれも抜け殻スキャンダルが伝えられている。しかし、いずれも「雷の音だけが聞こえ、雨粒が見えない」。

この背景には、サンシャイングループ突然大株主のマイヤーグループに出資し、再び投資家のマイヤー統(tǒng)合再編への強(qiáng)い期待を引き起こした。「私たちは大株主からの通知を受けて、情報(bào)開示の義務(wù)を果たしているだけです」。1月2日、マイヤー証券部のある人は電話で「これは會(huì)社の株主レベルの取引で、私たちは子會(huì)社の子會(huì)社として、関連情報(bào)を受け取っていない」と慎重に話した。

　　カスタム出資

これはより「私的注文」的な取引のようだ。

2013年11月28日、マイヤーは筆頭株主であるマイヤーグループから通知狀を受け、イエローストーン國(guó)資會(huì)社が保有するマイヤーグループの20.06%の株式を安徽省財(cái)産権取引センターに公開上場(chǎng)することで譲渡する予定だと発表した。

安徽省財(cái)産権取引センターの情報(bào)によると、2013年9月30日現(xiàn)在、マイヤーグループの資産は合計(jì)3億8000萬元、負(fù)債は5億9800萬元に達(dá)し、純資産は-2.18億元で、すでに債務(wù)超過になっている。純資産の評(píng)価価値は1億8000萬元で、帳簿価値を比較すると、約3億9800萬元の割増となった。その20.06%の株式に対応する譲渡底値は3621萬元である。

注目すべきは、今回の取引は譲受人の條件に対する制限が多いことだ。その中には、譲受人が中國(guó)紡績(jī)工業(yè)連合會(huì)の副會(huì)長(zhǎng)単位の資格を持つ企業(yè)（特別招待副會(huì)長(zhǎng)の企業(yè)）または実際の支配人、中國(guó)服裝協(xié)會(huì)の副會(huì)長(zhǎng)単位の資格を持つ企業(yè)またはその実際の支配人などの條件が含まれており、多くの潛在的な資本者を門前払いしているが、江蘇陽光グループはまさに上記の條件に合致する數(shù)少ない企業(yè)の一つである。

それだけではなく、「主要業(yè)務(wù)の年間販売収入は15億元以上で、ミルヤブランドの上下流の産業(yè)チェーンを発展させたり、その製品の種類がミルヤと補(bǔ)完的な企業(yè)を形成したりしている」。の要求は、ほとんど陽光グループのためにカスタマイズされている。マイヤー本社がある黃石市政府のウェブサイトによると、「江蘇陽光グループは黃石市マイヤーグループの上流企業(yè)として、長(zhǎng)い間マイヤーグループと密接な協(xié)力関係を維持してきた」という。

譲受人に対する様々な制約條件の下で、申し込みが終了するまで、サンシャイングループの企業(yè)だけが入札に參加した。もともと公開市場(chǎng)取引は、実質(zhì)的な「指向取引」に発展した。記者によると、実際には、2年前からサンシャイングループはイエローストーン市政府と接觸しており、ミルヤグループの株式購入を検討したいと考えていた。「黃石市國(guó)資委はまた、江陰（陽光グループ本部所在地）を視察するために人を派遣し、陽光グループの産業(yè)発展?fàn)顩rを理解した」。かつてマイヤーグループの株式競(jìng)売に參加した企業(yè)の幹部は、「株式をサンシャイングループに譲渡すると言うべきで、イエローストーン國(guó)家資本委員會(huì)が內(nèi)定したもので、いわゆる公開上場(chǎng)譲渡は、國(guó)有株式の譲渡プロセスの制限を妨げ、行き過ぎただけだ」と明らかにした。

前述のマイヤー証券部の関係者も記者団によると、イエローストーン國(guó)資會(huì)社は確かに以前サンシャイングループ側(cè)と接觸していた。

　　コンソール?マイヤー「イントロ」

戦略的にマイヤーグループに出資するか、サンシャイングループが上場(chǎng)企業(yè)のマイヤーを狙う第一歩にすぎない。「現(xiàn)在、サンシャイングループは一部の大株主の株式を購入しただけで、會(huì)社の実質(zhì)的な支配者に変化はなく、依然として中國(guó)建設(shè)銀行である」。前述のマイヤー証券部の関係者は記者にこう伝えた。

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実際、中國(guó)建設(shè)銀行は「強(qiáng)制的に」マイヤーグループの持ち株株主になった。記者の調(diào)べによると、歴史的な理由で、以前はマイヤーグループが中國(guó)建設(shè)銀行に対して約2億1000萬元のローン債務(wù)を返済できなかったことがあった。當(dāng)時(shí)の関連政策によると、2001年に建設(shè)銀行本店はこの債務(wù)に対して債務(wù)転株を?qū)g施したが、當(dāng)時(shí)の政策には制限があり、建設(shè)銀行はこの債務(wù)転株資産を直接所有し、自分で管理することはできなかった。中國(guó)信達(dá)資産管理會(huì)社に委託して、保有を?qū)g施し、建設(shè)した債務(wù)株式資産を管理する。

しかし、非常に気まずいことに、銀行法規(guī)の制限を受けて、建設(shè)銀行は企業(yè)の経営活動(dòng)に參加できない。これは、建設(shè)銀行が名目上上場(chǎng)企業(yè)のマイヤーの実質(zhì)的な支配者であるが、実際には相応の経営管理権限を行使することはできないことを意味する。これによる直接的な結(jié)果は、マイヤーには規(guī)範(fàn)的で効果的な法人統(tǒng)治構(gòu)造が欠けていることだ。「ずいぶん長(zhǎng)い間、ミヤビが誰の會(huì)社なのか言いづらかったのか」あるミルヤの小株主は記者と交流した際、明瞭で効果的な法人統(tǒng)治構(gòu)造が欠けており、上場(chǎng)企業(yè)の長(zhǎng)期的な発展には不利だと述べた。

このような背景の下で、監(jiān)督管理部門の許可を得て、建設(shè)銀行が保有するマイヤーグループの79.94%の株式を公開譲渡することに同意した。これは、79.94%の株式を取得した人が、上場(chǎng)企業(yè)のマイヤーの実質(zhì)的な支配者になることを意味しています。

2011年、建設(shè)銀行は保有していたミルヤグループの79.94%の株式を公開上場(chǎng)させた。當(dāng)時(shí)、ミルヤが発表した公告情報(bào)によると、公募された意向の譲受人は、卓爾控股有限公司、華人革新グループ上海科技有限公司、江陰市振興毛織工場(chǎng)だった。

記者によると、江陰市の毛織物振興工場(chǎng)は同じく江陰に本社を置く陽光グループのメンバー企業(yè)である。今回の取引に近づいたある関係者は記者に、「公開入札の過程で、江陰市の毛織物工場(chǎng)振興は陽光グループの看板を掲げて入札した」と話したことがある。

事実、今回の公開譲渡で江陰市振興毛織物工場(chǎng)3つの意向譲受人の中で、最も有力な競(jìng)売人である。前述の今回の取引に近い関係者によると、當(dāng)時(shí)の3つの競(jìng)売業(yè)者の資質(zhì)審査の中で、最も「弾力性のある空間」の採點(diǎn)段階で、江陰市の振新毛織工場(chǎng)は最高90點(diǎn)を獲得した。「振新毛織物工場(chǎng)が高得點(diǎn)を獲得した重要な理由の1つは、サンシャイングループのメンバー企業(yè)が入札に參加したことだ」。同関係者は、「黃石地方政府も振新毛織工場(chǎng)に傾倒しており、江陰を視察するために人を派遣している」と明らかにした。

でも今回は株式譲渡最終的には様々な理由で取引が「座礁」した。陽光グループがミルヤの計(jì)畫をコントロールするのは、「足を踏み入れる」だけだ。2年ぶりに、陽光グループが黃石國(guó)資會(huì)社が保有する20.06%の株式を突然競(jìng)売にかけたことも、建設(shè)銀行が保有する79.94%の株式をさらに競(jìng)売にかけるかどうかを市場(chǎng)が引き起こし、メリルリンチを徹底的にコントロールする強(qiáng)い予想を引き起こした。

注目すべき背景の一つは、今回の取引公告の前日、2013年12月30日午前、黃石市國(guó)資委と陽光グループが黃石市紡績(jī)服裝産業(yè)園プロジェクト投資契約式を行ったことだ。黃石市政府のウェブサイトの公開によると、「プロジェクト投資が完成した後、マイヤーグループが順調(diào)に「百年企業(yè)、百億元企業(yè)」の目標(biāo)を?qū)g現(xiàn)するために重要な基礎(chǔ)を築く」と述べた。

このように、サンシャイングループは、決して単純な戦略投資家ではありません。その制御盤のマイヤーは時(shí)間の問題にすぎない。

前述のマイヤー証券部の関係者は記者団に対し、「建設(shè)銀行が保有する株式79.94%の譲渡は、2年前に一時(shí)停止しており、まだ新たな進(jìn)展はない」と答えた。