關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知

關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知 各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市人民政府，國務(wù)院有關(guān)部門： 為支持我國企業(yè)進(jìn)入國際資本市場融資，今后國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司（以下簡稱“公司”），并符合境外上市條件的，均可自愿向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“證監(jiān)會(huì)”）提出境外上市申請(qǐng)，中國證監(jiān)會(huì)依法按程序?qū)徟墒煲患遥鷾?zhǔn)一家。現(xiàn)就公司申請(qǐng)到境外主板市場上市的有關(guān)問題通知如下： 一、公司申請(qǐng)境外上市的條件 （一）符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。 （二）籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。 （三）凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元。 （四）具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平。 （五）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。 （六）證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 二、公司申請(qǐng)境外上市須報(bào)送的文件 （一）申請(qǐng)報(bào)告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外上市條件的說明，經(jīng)營業(yè)績與財(cái)務(wù)狀況（最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表、本年度盈利預(yù)測(cè)及依據(jù)），籌資用途。申請(qǐng)報(bào)告須經(jīng)全體董事或全體籌委會(huì)成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時(shí)，填寫境外上市申報(bào)簡表（見附件）。 （二）所在地省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。 （三）境外投資銀行對(duì)公司發(fā)行上市的分析推薦報(bào)告。 （四）公司審批機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。 （五）公司股東大會(huì)關(guān)于境外募集股份及上市的決議。 （六）國有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。 （七）國土資源管理部門對(duì)土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)文件、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)。 （八）公司章程。 （九）招股說明書。 （十）重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。 （十一）法律意見書。 （十二）審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。 （十三）發(fā)行上市方案。 （十四）證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。 三、申請(qǐng)及批準(zhǔn)程序 （一）公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市初步申請(qǐng)（如向香港聯(lián)交所提交A1表）3個(gè)月前，須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送本通知第二部分所規(guī)定的（一）至（三）文件，一式五份。 （二）證監(jiān)會(huì)就有關(guān)申請(qǐng)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)規(guī)定會(huì)商國家計(jì)委和國家經(jīng)貿(mào)委。 （三）經(jīng)初步審核，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部函告公司是否同意受理其境外上市申請(qǐng)。 （四）公司在確定中介機(jī)構(gòu)之前，應(yīng)將擬選中介機(jī)構(gòu)名單書面報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。 （五）公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市初步申請(qǐng)5個(gè)工作日前，應(yīng)將初步申請(qǐng)的內(nèi)容（如向香港聯(lián)交所提交的A1表）報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。 （六）公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市正式申請(qǐng)（如在香港聯(lián)交所接受聆訊）10個(gè)工作日前，須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送本通知第二部分所規(guī)定的（四）至（十四）文件，一式二份。證監(jiān)會(huì)在10個(gè)工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。 附件：境外上市申報(bào)簡表 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)