聚美優(yōu)品被指欲侵占中小股東利益 矛頭指向管理層

　　由于不滿聚美優(yōu)品低價(jià)私有化，聚美優(yōu)品(JMEI)中小股東集體維權(quán)事件被炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，更多的矛頭指向以董事長兼創(chuàng)始人陳歐為代表的管理層。2016年2月24日，一位不愿意透露姓名的分析人士在接受記者采訪時(shí)表示，按照IPO時(shí)的發(fā)行價(jià)、募集的資金以及上市以來的業(yè)績來看，聚美優(yōu)品的低價(jià)私有化行為是對中小股東利益的一種赤裸裸的侵占。根據(jù)公開數(shù)據(jù)計(jì)算得出，如果私有化成功，中小股東利益將被侵占高達(dá)3億美元。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，各種因素導(dǎo)致了股價(jià)下跌，大股東借機(jī)低價(jià)私有化，最終將侵占的是那些掏出真金白銀的中小股東的利益，涉及金額高達(dá)3億美元。

　　目前，沒有話語權(quán)的中小股東已經(jīng)啟動(dòng)在美國和開曼的維權(quán)行動(dòng)，而美國評級機(jī)構(gòu)TheStreet Ratings也下調(diào)了聚美優(yōu)品的評級至D級“賣出”級別。

　　北京工商大學(xué)商學(xué)院教授、財(cái)政部會(huì)計(jì)資格評價(jià)中心專家王峰娟認(rèn)為，聚美優(yōu)品利用短期股價(jià)下跌做出低價(jià)私有化的決定，實(shí)際是對中小股東的一種不負(fù)責(zé)任，哪怕將來回歸到A股，也依然有可能會(huì)做出對中小股東不負(fù)責(zé)任的行為。

　　2月18日，聚美優(yōu)品宣布收到來自公司CEO陳歐、紅杉資本等遞交的私有化申請，準(zhǔn)備以每ADS存托股7美元的價(jià)格進(jìn)行私有化。陳歐在公開信中表示，目前聚美優(yōu)品的價(jià)值被嚴(yán)重低估。

　　陳歐一方面稱聚美優(yōu)品的價(jià)值被低估，一方面又以遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于發(fā)行價(jià)三分之一的價(jià)格進(jìn)行回購。此消息一出，立刻引起中小股東的不滿，“私有化價(jià)格過低”一時(shí)間成為各大媒體爭相報(bào)道的焦點(diǎn)。

　　中小股東認(rèn)為價(jià)格過低的理由是，公司回購的價(jià)格都是3個(gè)月的平均值再溢價(jià)15%至30%，而聚美3個(gè)月收盤的均價(jià)是7.85美元，收購價(jià)只有7美元，不及最初發(fā)行價(jià)1/3，如此創(chuàng)造的價(jià)值是-69%。此外，從聚美2014年5月16日IPO至2016年2月16日提出私有化邀約的一年十個(gè)月期間，572個(gè)交易日內(nèi)低于7美元的只有21個(gè)交易日，即97%交易時(shí)段的股價(jià)都高于私有化價(jià)格。

　　王峰娟認(rèn)為，短期的股價(jià)波動(dòng)不能成為其私有化的一個(gè)理由，原因是股價(jià)波動(dòng)在市場上是屬于正常的現(xiàn)象，而且是處于全球股市大跌大環(huán)境之下的短期股價(jià)下跌，隨著未來業(yè)績和市場的穩(wěn)定，股價(jià)還會(huì)回升。所以說他們利用短期的價(jià)格下跌就做出一個(gè)低價(jià)回購的決定，實(shí)際是對中小股東極不負(fù)責(zé)任。

　　聚美優(yōu)品中小股東維權(quán)群群主張先生接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，目前在美國已經(jīng)與律師一同準(zhǔn)備訴訟材料，預(yù)計(jì)起訴時(shí)間會(huì)在一到兩個(gè)月內(nèi)，同時(shí)已向美國證券交易委員會(huì)(簡稱SEC)投訴。而對于在開曼的起訴，維權(quán)的中小股東也正在研究當(dāng)?shù)氐姆森h(huán)境和起訴方向，時(shí)間要比美國晚一些。具體要根據(jù)美國訴訟進(jìn)展和SEC是否調(diào)查來決定，如果SEC啟動(dòng)調(diào)查，起訴就沒有必要。

　　據(jù)張先生透露，目前有150名以上的中小股東已參與維權(quán)，連署授權(quán)一致行動(dòng)人有70多名，維權(quán)的中小股東加起來的股份在200萬~250萬股，所占流通股比例約為2%~3%，希望更多的中小股東加入。截至2月24日晚，聚美優(yōu)品維權(quán)群已有240名成員，大部分是中小股東，也包括國內(nèi)i美股等三家投資基金公司。

　　他表示，在美國和開曼兩地的訴訟內(nèi)容不同，在美國主要訴訟的內(nèi)容是誤導(dǎo)投資者，理由是陳歐呼吁投資者給他更多的時(shí)間，2015年三季度他向投資者告知將在四季度恢復(fù)盈利。而2014年12月15日，聚美優(yōu)品發(fā)布1億美元股票回購計(jì)劃稱，12個(gè)月內(nèi)最多回購1億美元。當(dāng)時(shí)陳歐稱，該股票回購計(jì)劃體現(xiàn)了公司管理層對聚美優(yōu)品的發(fā)展前景和運(yùn)營基礎(chǔ)充滿信心。正是基于上述原因，很多投資者才相信陳歐，但1億美元的回購計(jì)劃并沒有實(shí)施，而投資者也沒有等到四季度盈利業(yè)績公布就接到低價(jià)私有化的消息。

　　“目前已有50多名中小股東向SEC申請立案調(diào)查，隨著人數(shù)的增多，即使沒有啟動(dòng)調(diào)查，也會(huì)在美國產(chǎn)生很大的影響力。哪怕SEC和起訴都走不通，中小股東最后也會(huì)阻止其在A股上市，并且揭露陳歐破壞商業(yè)精神和價(jià)值投資的行為?！睆埾壬f。

　　針對價(jià)格被低估、中小股東維權(quán)和誤導(dǎo)投資者等問題，聚美優(yōu)品相關(guān)人士在回復(fù)本報(bào)記者書面采訪時(shí)稱，私有化價(jià)格是在十天均價(jià)基礎(chǔ)上上浮27%，這一定價(jià)完全符合SEC相關(guān)規(guī)定。目前沒有接到任何相關(guān)正式維權(quán)的信息，也不存在任何誤導(dǎo)股價(jià)或任何不符合SEC規(guī)定的行為。

　　中小股東向本報(bào)記者透露，導(dǎo)致聚美優(yōu)品股價(jià)下跌的原因主要有三個(gè)方面，一個(gè)是2014年年底，由于聚美優(yōu)品向公共投資者散布了虛假和誤導(dǎo)性的聲明及信息，而遭到美國律所的調(diào)查和集體制訴訟，引起美國投資者拋售;第二是2015年三季度聚美優(yōu)品出現(xiàn)上市以來的首次虧損;第三是中概股整體低迷，大環(huán)境所致，行業(yè)競爭激烈也是主要的原因。

　　公開資料顯示，2014年11月19日期間購買聚美優(yōu)品公司美國存托憑證(ADS)的投資者在美國紐約東區(qū)地方法院對聚美優(yōu)品發(fā)起集體訴訟。理由是聚美優(yōu)品從第三方平臺(tái)銷售轉(zhuǎn)向商家直銷過程中未能披露營收模式調(diào)整情況;其次，這種模式的變化給聚美優(yōu)品此前成功的財(cái)務(wù)表現(xiàn)帶來了巨大的風(fēng)險(xiǎn);最后一點(diǎn)是聚美優(yōu)品沒有像事先承諾的那樣拓展第三方平臺(tái)營銷服務(wù)。

　　數(shù)據(jù)表明，2014年12月11日，聚美優(yōu)品美國存托憑證每股價(jià)格跌到12.87美元的低水平，而在2014年8月18日時(shí)，一度漲到39.45美元的高位水平。

　　除此之外，聚美優(yōu)品在去年第三季度首次出現(xiàn)了虧損，聚美第三季度歸屬于公司普通股股東的凈虧損為8690萬元(約1367萬美元)，上年同期歸屬于公司普通股股東的凈利潤為1.2億元。而第三季度營銷費(fèi)用為人民幣1.979億元，比去年同期的人民幣9840萬元增長101.1%。該增長主要是在擴(kuò)大用戶群體以及提升聚美極速免稅店品牌認(rèn)知度方面的努力。

　　聚美優(yōu)品表示，第三季度毛利占比的下降主要由于自2014年9月份開始公司逐漸由第三方平臺(tái)化妝品銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型至自營業(yè)務(wù)，以及聚美極速免稅店的庫存優(yōu)化活動(dòng)。雖然第三季度利潤率出現(xiàn)下降，但部分費(fèi)用是一次性，將在第四季度恢復(fù)盈利。

　　然而令人意想不到的是，還沒有等到盈利恢復(fù)，聚美優(yōu)品在股價(jià)出現(xiàn)下跌后，大股東就迅速做出低價(jià)私有化的決定。

　　中國電子商務(wù)研究中心網(wǎng)絡(luò)零售部主任莫岱青在接受本報(bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為，聚美優(yōu)品的轉(zhuǎn)型面臨著眾多競爭對手。在平臺(tái)電商領(lǐng)域，有來自阿里、京東、唯品會(huì)、亞馬遜中國、蘇寧易購、國美在線等，對中小垂直電商所產(chǎn)生“擠壓效應(yīng)”很嚴(yán)重的問題;而在跨境電商領(lǐng)域，有洋碼頭、蜜芽、貝貝網(wǎng)、網(wǎng)易考拉海購等造成直接競爭;在美妝領(lǐng)域，天天網(wǎng)、米奇網(wǎng)等的力量也不容小視，這些都對聚美優(yōu)品形成挑戰(zhàn)。

　　TheStreet Ratings公布的研報(bào)顯示，將聚美優(yōu)品調(diào)至D級“賣出”級別，是由一些突出的問題所決定的，例如其增長乏力的每股收益，惡化的凈收益，糟糕的毛利率及其本身在股市中的嚴(yán)重不佳表現(xiàn)，這些問題的存在將使投資者難以從此股票中獲得較好回報(bào)。

　　這位長期從事上市公司數(shù)據(jù)分析的專業(yè)人士表示，具體侵占金額根據(jù)公開數(shù)據(jù)計(jì)算所得：

　　聚美優(yōu)品IPO時(shí)，以22美元的價(jià)格發(fā)行13.4%新股，從投資者手中募集了4.3億美元。然而這些募集的資金在一年十個(gè)月上市期間內(nèi)并沒有虧損減少。相反從2014年6月至2015年9月，除了2015年3Q外，全部實(shí)現(xiàn)了盈利，2014年2Q-4Q的凈利(稅后)分別為1918萬美元、1950萬美元、1073萬美元，2015年1Q-3Q的凈利分別為1635萬美元、1782萬美元、-1370萬美元。將上述期間凈利相加，合計(jì)為6988萬美元。而按照IPO發(fā)行的13.4%新股比例計(jì)算，這些掏了真金白銀的中小股東應(yīng)該分配的凈利為6988×13.4%=936.39萬美元。

　　據(jù)了解，聚美上市期間并沒有進(jìn)行分紅，也沒有定向增發(fā)。那么募集的資金4.3億美元加上中小股東應(yīng)分的凈利936.39萬美元，聚美優(yōu)品13.4%的中小股東所占利益應(yīng)為兩者之和，約為4.39億美元。

　　而聚美IPO期間實(shí)際發(fā)行的股本量是多少?根據(jù)招股說明書顯示，聚美優(yōu)品IPO發(fā)行量為1114萬股美國存托股(ADS)，承銷商擁有167.1萬ADS的超額配售權(quán)，同時(shí)向新加坡基金公司General Atlantic發(fā)行了6,818,182A級別普通股。那么發(fā)行總股本量約為1962.92萬股。那么按照7美元/ADS計(jì)算，大股東為私有化需要付出的收購成本約為1.37億美元。

　　那么，不考慮從其他投資者回購的利益差異，僅考慮IPO時(shí)購買價(jià)和回購價(jià)之間的差異，用中小股東的利益4.39億美元減去大股東私有化需要付出1.37億美元收購成本，一旦私有化成功，大股東侵占中小股東的利益將高達(dá)3.02億美元。這還不包括表外資產(chǎn)的估計(jì)，就是聚美優(yōu)品自成立以來的積累的海量用戶資產(chǎn)的價(jià)值。

　　2月25日，i美股表示，懷疑聚美公司CEO陳歐先操控股價(jià)再發(fā)出私有化邀約。理由是聚美2015年財(cái)報(bào)預(yù)示Q3可能不盈利，此后股價(jià)開始暴跌。而Q3虧損的原因是防曬、食品等部分SKUs進(jìn)行了降價(jià)促銷，而這一決策是陳歐等管理層可控的行為。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，目前陳歐+戴雨森+紅杉的總股份高達(dá)54.4%，買方財(cái)團(tuán)的投票權(quán)則高達(dá)90%，可以強(qiáng)制回購。而中小股東在私有化事件上沒有話語權(quán)。因此維權(quán)尤為重要。

　　王峰娟認(rèn)為，大股東通過“一進(jìn)一退”(一進(jìn)就是上市，一退就是退市)，就輕易地把小股東的利益侵占，這對中小股東不公平。本次事件是考驗(yàn)大股東對中小股東責(zé)任的一種表現(xiàn)，哪怕回歸到A股，將來也可能會(huì)對中小股東不負(fù)責(zé)任。從目前來看，大股東沒有為中小股東的長期利益去做努力的打算，回購只對大股東自身有利。