聚美優品被指欲侵占中小股東利益 矛頭指向管理層

　　由于不滿聚美優品低價私有化，聚美優品(JMEI)中小股東集體維權事件被炒得沸沸揚揚，更多的矛頭指向以董事長兼創始人陳歐為代表的管理層。2016年2月24日，一位不愿意透露姓名的分析人士在接受記者采訪時表示，按照IPO時的發行價、募集的資金以及上市以來的業績來看，聚美優品的低價私有化行為是對中小股東利益的一種赤裸裸的侵占。根據公開數據計算得出，如果私有化成功，中小股東利益將被侵占高達3億美元。

　　業內人士表示，各種因素導致了股價下跌，大股東借機低價私有化，最終將侵占的是那些掏出真金白銀的中小股東的利益，涉及金額高達3億美元。

　　目前，沒有話語權的中小股東已經啟動在美國和開曼的維權行動，而美國評級機構TheStreet Ratings也下調了聚美優品的評級至D級“賣出”級別。

　　北京工商大學商學院教授、財政部會計資格評價中心專家王峰娟認為，聚美優品利用短期股價下跌做出低價私有化的決定，實際是對中小股東的一種不負責任，哪怕將來回歸到A股，也依然有可能會做出對中小股東不負責任的行為。

　　2月18日，聚美優品宣布收到來自公司CEO陳歐、紅杉資本等遞交的私有化申請，準備以每ADS存托股7美元的價格進行私有化。陳歐在公開信中表示，目前聚美優品的價值被嚴重低估。

　　陳歐一方面稱聚美優品的價值被低估，一方面又以遠遠低于發行價三分之一的價格進行回購。此消息一出，立刻引起中小股東的不滿，“私有化價格過低”一時間成為各大媒體爭相報道的焦點。

　　中小股東認為價格過低的理由是，公司回購的價格都是3個月的平均值再溢價15%至30%，而聚美3個月收盤的均價是7.85美元，收購價只有7美元，不及最初發行價1/3，如此創造的價值是-69%。此外，從聚美2014年5月16日IPO至2016年2月16日提出私有化邀約的一年十個月期間，572個交易日內低于7美元的只有21個交易日，即97%交易時段的股價都高于私有化價格。

　　王峰娟認為，短期的股價波動不能成為其私有化的一個理由，原因是股價波動在市場上是屬于正常的現象，而且是處于全球股市大跌大環境之下的短期股價下跌，隨著未來業績和市場的穩定，股價還會回升。所以說他們利用短期的價格下跌就做出一個低價回購的決定，實際是對中小股東極不負責任。

　　聚美優品中小股東維權群群主張先生接受本報記者采訪時表示，目前在美國已經與律師一同準備訴訟材料，預計起訴時間會在一到兩個月內，同時已向美國證券交易委員會(簡稱SEC)投訴。而對于在開曼的起訴，維權的中小股東也正在研究當地的法律環境和起訴方向，時間要比美國晚一些。具體要根據美國訴訟進展和SEC是否調查來決定，如果SEC啟動調查，起訴就沒有必要。

　　據張先生透露，目前有150名以上的中小股東已參與維權，連署授權一致行動人有70多名，維權的中小股東加起來的股份在200萬~250萬股，所占流通股比例約為2%~3%，希望更多的中小股東加入。截至2月24日晚，聚美優品維權群已有240名成員，大部分是中小股東，也包括國內i美股等三家投資基金公司。

　　他表示，在美國和開曼兩地的訴訟內容不同，在美國主要訴訟的內容是誤導投資者，理由是陳歐呼吁投資者給他更多的時間，2015年三季度他向投資者告知將在四季度恢復盈利。而2014年12月15日，聚美優品發布1億美元股票回購計劃稱，12個月內最多回購1億美元。當時陳歐稱，該股票回購計劃體現了公司管理層對聚美優品的發展前景和運營基礎充滿信心。正是基于上述原因，很多投資者才相信陳歐，但1億美元的回購計劃并沒有實施，而投資者也沒有等到四季度盈利業績公布就接到低價私有化的消息。

　　“目前已有50多名中小股東向SEC申請立案調查，隨著人數的增多，即使沒有啟動調查，也會在美國產生很大的影響力。哪怕SEC和起訴都走不通，中小股東最后也會阻止其在A股上市，并且揭露陳歐破壞商業精神和價值投資的行為?！睆埾壬f。

　　針對價格被低估、中小股東維權和誤導投資者等問題，聚美優品相關人士在回復本報記者書面采訪時稱，私有化價格是在十天均價基礎上上浮27%，這一定價完全符合SEC相關規定。目前沒有接到任何相關正式維權的信息，也不存在任何誤導股價或任何不符合SEC規定的行為。

　　中小股東向本報記者透露，導致聚美優品股價下跌的原因主要有三個方面，一個是2014年年底，由于聚美優品向公共投資者散布了虛假和誤導性的聲明及信息，而遭到美國律所的調查和集體制訴訟，引起美國投資者拋售;第二是2015年三季度聚美優品出現上市以來的首次虧損;第三是中概股整體低迷，大環境所致，行業競爭激烈也是主要的原因。

　　公開資料顯示，2014年11月19日期間購買聚美優品公司美國存托憑證(ADS)的投資者在美國紐約東區地方法院對聚美優品發起集體訴訟。理由是聚美優品從第三方平臺銷售轉向商家直銷過程中未能披露營收模式調整情況;其次，這種模式的變化給聚美優品此前成功的財務表現帶來了巨大的風險;最后一點是聚美優品沒有像事先承諾的那樣拓展第三方平臺營銷服務。

　　數據表明，2014年12月11日，聚美優品美國存托憑證每股價格跌到12.87美元的低水平，而在2014年8月18日時，一度漲到39.45美元的高位水平。

　　除此之外，聚美優品在去年第三季度首次出現了虧損，聚美第三季度歸屬于公司普通股股東的凈虧損為8690萬元(約1367萬美元)，上年同期歸屬于公司普通股股東的凈利潤為1.2億元。而第三季度營銷費用為人民幣1.979億元，比去年同期的人民幣9840萬元增長101.1%。該增長主要是在擴大用戶群體以及提升聚美極速免稅店品牌認知度方面的努力。

　　聚美優品表示，第三季度毛利占比的下降主要由于自2014年9月份開始公司逐漸由第三方平臺化妝品銷售業務轉型至自營業務，以及聚美極速免稅店的庫存優化活動。雖然第三季度利潤率出現下降，但部分費用是一次性，將在第四季度恢復盈利。

　　然而令人意想不到的是，還沒有等到盈利恢復，聚美優品在股價出現下跌后，大股東就迅速做出低價私有化的決定。

　　中國電子商務研究中心網絡零售部主任莫岱青在接受本報記者采訪時認為，聚美優品的轉型面臨著眾多競爭對手。在平臺電商領域，有來自阿里、京東、唯品會、亞馬遜中國、蘇寧易購、國美在線等，對中小垂直電商所產生“擠壓效應”很嚴重的問題;而在跨境電商領域，有洋碼頭、蜜芽、貝貝網、網易考拉海購等造成直接競爭;在美妝領域，天天網、米奇網等的力量也不容小視，這些都對聚美優品形成挑戰。

　　TheStreet Ratings公布的研報顯示，將聚美優品調至D級“賣出”級別，是由一些突出的問題所決定的，例如其增長乏力的每股收益，惡化的凈收益，糟糕的毛利率及其本身在股市中的嚴重不佳表現，這些問題的存在將使投資者難以從此股票中獲得較好回報。

　　這位長期從事上市公司數據分析的專業人士表示，具體侵占金額根據公開數據計算所得：

　　聚美優品IPO時，以22美元的價格發行13.4%新股，從投資者手中募集了4.3億美元。然而這些募集的資金在一年十個月上市期間內并沒有虧損減少。相反從2014年6月至2015年9月，除了2015年3Q外，全部實現了盈利，2014年2Q-4Q的凈利(稅后)分別為1918萬美元、1950萬美元、1073萬美元，2015年1Q-3Q的凈利分別為1635萬美元、1782萬美元、-1370萬美元。將上述期間凈利相加，合計為6988萬美元。而按照IPO發行的13.4%新股比例計算，這些掏了真金白銀的中小股東應該分配的凈利為6988×13.4%=936.39萬美元。

　　據了解，聚美上市期間并沒有進行分紅，也沒有定向增發。那么募集的資金4.3億美元加上中小股東應分的凈利936.39萬美元，聚美優品13.4%的中小股東所占利益應為兩者之和，約為4.39億美元。

　　而聚美IPO期間實際發行的股本量是多少?根據招股說明書顯示，聚美優品IPO發行量為1114萬股美國存托股(ADS)，承銷商擁有167.1萬ADS的超額配售權，同時向新加坡基金公司General Atlantic發行了6,818,182A級別普通股。那么發行總股本量約為1962.92萬股。那么按照7美元/ADS計算，大股東為私有化需要付出的收購成本約為1.37億美元。

　　那么，不考慮從其他投資者回購的利益差異，僅考慮IPO時購買價和回購價之間的差異，用中小股東的利益4.39億美元減去大股東私有化需要付出1.37億美元收購成本，一旦私有化成功，大股東侵占中小股東的利益將高達3.02億美元。這還不包括表外資產的估計，就是聚美優品自成立以來的積累的海量用戶資產的價值。

　　2月25日，i美股表示，懷疑聚美公司CEO陳歐先操控股價再發出私有化邀約。理由是聚美2015年財報預示Q3可能不盈利，此后股價開始暴跌。而Q3虧損的原因是防曬、食品等部分SKUs進行了降價促銷，而這一決策是陳歐等管理層可控的行為。

　　業內人士表示，目前陳歐+戴雨森+紅杉的總股份高達54.4%，買方財團的投票權則高達90%，可以強制回購。而中小股東在私有化事件上沒有話語權。因此維權尤為重要。

　　王峰娟認為，大股東通過“一進一退”(一進就是上市，一退就是退市)，就輕易地把小股東的利益侵占，這對中小股東不公平。本次事件是考驗大股東對中小股東責任的一種表現，哪怕回歸到A股，將來也可能會對中小股東不負責任。從目前來看，大股東沒有為中小股東的長期利益去做努力的打算，回購只對大股東自身有利。