證券公司違規(guī)委托理財風(fēng)險形成與審計監(jiān)督研究

近段時間，證券公司存在委托理財黑洞和巨額虧損的事件屢屢被曝光，震驚了管理層和廣大投資者。這些丑聞不但沉重打擊了市場本已十分缺乏的信心，推動了股指的持續(xù)下跌，而且使券商陷入了面臨嚴(yán)重虧損，大量資金無法償還的經(jīng)營危機，嚴(yán)重影響了證券市場的持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展。 　　本文通過介紹審計人員對某證券公司進行的全面審計，使大家對證券公司違規(guī)理財業(yè)務(wù)的實質(zhì)及由此導(dǎo)致的財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、乃至社會危害性有更加清晰的認(rèn)識。在此基礎(chǔ)上，對審計人員在實際審計工作中所運用的審計方法和技巧作了初步小結(jié)。 　　一、證券公司委托理財承諾保本付息，雙方實質(zhì)上是借貸關(guān)系，是證券公司為擴大自營證券業(yè)務(wù)而采取的一種變相的融資手段 　　受托投資管理業(yè)務(wù)，是指證券公司作為受托投資管理人（以下簡稱“受托人”），依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和投資委托人（以下簡稱“委托人”）的投資意愿，與委托人簽訂受托投資管理合同，把委托人委托的資產(chǎn)在證券市場上從事股票、債券等金融工具的組合投資，以實現(xiàn)委托資產(chǎn)收益最優(yōu)化的行為。證券公司只是以代理人的身份從事受托投資管理業(yè)務(wù)，收取委托費用和投資收益分紅。然而實際上證券公司在與委托人簽訂委托理財合同時，在合同里或補充合同中基本上都附有保本付息的條款，承諾按照遠高于同期銀行貸款利率的成本向委托人歸還本金和支付利息，所有的證券投資風(fēng)險全部由證券公司承擔(dān)，委托人只是純粹的債權(quán)人。 　　2000年10月18日，A集團公司與B證券公司簽訂《資產(chǎn)管理合同》，合同規(guī)定的內(nèi)容在形式上完全符合證券監(jiān)管部門制定的有關(guān)規(guī)程，但雙方以此為基礎(chǔ)簽訂《補充協(xié)議》上卻規(guī)定證券公司保證集團公司委托資產(chǎn)的年收益率為 7.822%.2000年10月13日、18日，B證券公司某營業(yè)部收到A集團公司合計轉(zhuǎn)入的2000萬元委托資金，11月2日B證券公司即以預(yù)付收益的名義從中返還了156.44萬元給集團公司，其實際利率遠高于同期銀行貸款利率。 　　審計人員因此認(rèn)為，證券公司和委托人之間實際上是資金的借貸關(guān)系，這種廣泛開展的委托理財業(yè)務(wù)在本質(zhì)上只是證券公司用于融通資金擴大自營業(yè)務(wù)的一種手段。在審計某證券公司的實際案例中，除極個別客戶外，99%以上的委托理財客戶都是按期收取利息的債權(quán)人，而不是真正的委托人。 　　二、在缺乏嚴(yán)密的內(nèi)部控制和外部監(jiān)管的環(huán)境下，證券公司這種形式上委托理財實質(zhì)上融資自營的業(yè)務(wù)操作存在多種形式的違規(guī) 　?。ㄒ唬├美碡斮Y金“坐莊”操縱股票價格。 　　在運用理財資金進行自營投資時，承受巨大財務(wù)風(fēng)險的證券公司往往會利用資金優(yōu)勢，把不同委托賬戶的理財資金集中用于買賣同一股票，通過操縱證券交易價格的方式獲取高額的非法利益，而放棄不同客戶委托理財資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)相互獨立運作的經(jīng)營原則。 　　自2001年5月起，B證券公司持續(xù)使用大量的委托理財賬戶買賣、持有某只股票，截止至2003年12月，實際持倉量高已經(jīng)達該股票流通盤的46.05%.這是B證券公司利用委托理財業(yè)務(wù)操縱股票市場，為牟取非法利益而成為股市莊家的一個典型案例。 　　（二）委托理財業(yè)務(wù)配合自營業(yè)務(wù)操作，運作缺乏獨立性。 　　證券公司雖然設(shè)立了獨立的受托投資管理部門，但其受托投資管理業(yè)務(wù)并未與自營業(yè)務(wù)嚴(yán)格分離、獨立決策、獨立運作，而是受到公司自營業(yè)務(wù)的影響，利用委托理財業(yè)務(wù)以客戶名義開設(shè)投資賬戶的特點，使用分散的委托理財賬戶大規(guī)模地買賣某種股票，分倉配合自營業(yè)務(wù)，甚至協(xié)助公司“坐莊”操縱股票。 　　（三）假借為客戶向銀行貸款提供擔(dān)保的名義，套取銀行資金進行委托理財業(yè)務(wù)，導(dǎo)致銀行資金間接流入股市。 　　按規(guī)定，證券公司應(yīng)對委托人的資信狀況、收益預(yù)期、風(fēng)險承受能力、投資偏好等進行了解，并關(guān)注委托人資金來源的合法性。但部分證券公司為了擴大融資的渠道，通過為客戶向銀行貸款提供擔(dān)保的形式，騙取銀行信貸資金進行“委托理財”業(yè)務(wù)，然后再以客戶投入的“委托理財”資金（實際上是銀行信貸資金）為自己的擔(dān)保行為提供反擔(dān)保。 　　B證券公司曾與A集團公司簽訂《資產(chǎn)管理合同》，并以此為基礎(chǔ)簽訂《補充協(xié)議》，協(xié)議規(guī)定B證券公司為A集團公司的銀行信用貸款提供擔(dān)保，A集團公司將在B證券公司開立證券交易賬戶，以賬戶內(nèi)的股票和資金作為B證券公司為其擔(dān)保銀行貸款的反擔(dān)保。該委托理財資金實質(zhì)上是銀行提供的信貸資金，違反了銀行信貸資金不得從事證券投資的有關(guān)規(guī)定。 　　（四）采用多種違規(guī)方式彌補到期委托理財?shù)奶潛p。 　　證券公司為吸引客戶委托理財，違規(guī)承諾保本付息，但在虧損嚴(yán)重，流動性資金短缺，無法償還到期本金和高息的情況下，證券公司可能采取各種違規(guī)手段彌補到期委托理財?shù)馁Y金缺口。如違規(guī)將客戶利息本金化，簽訂沒有真實足額資金來源的新“委托理財”合同，或通過拆東墻補西墻的方式，挪用未到期客戶的理財資金來彌補到期客戶的本金和高息，或者被迫以更高的利息吸引新的“委托理財”資金來彌補資金的缺口，甚至鋌而走險，以“空存標(biāo)準(zhǔn)券”的形式挪用客戶托管的國債進行融資回購套取客戶資金，或者以營業(yè)部的客戶保證金作為抵押，騙取銀行信貸資金。 　　三、違規(guī)委托理財危害巨大，影響資本市場發(fā)展 　　委托理財業(yè)務(wù)只是證券公司的一項普通業(yè)務(wù)，如果合規(guī)經(jīng)營，風(fēng)險應(yīng)當(dāng)在可控制的范圍內(nèi)，不會對市場以及參與的各方造成如此大的沖擊和危害。但是由于相應(yīng)制度、法規(guī)的不夠健全以及相關(guān)人員的有法不依、有章不循，風(fēng)險急遽放大，券商危機不斷爆發(fā)，大量理財資金無法收回。 　　證券公司在合同里或補充合同中向客戶違規(guī)承諾到期償還本金和支付固定收益，可能吸引更多客戶資金，但這類合同必然會給它帶來很大的經(jīng)營風(fēng)險和額外的還債負(fù)擔(dān)，迫使證券公司為獲取高額利潤而采取高風(fēng)險的投資行為。因此證券公司極有可能把不同委托賬戶的理財資金集中買賣同一股票，或是配合公司自營業(yè)務(wù)買賣某只股票，“坐莊”操縱股價以謀取非法利潤，委托理財業(yè)務(wù)喪失了獨立性，風(fēng)險集中并不斷加大，同時被操縱的股票價格根本無法反映股票的內(nèi)在價值，市場機制不能有效發(fā)揮作用，市場秩序遭受破壞。當(dāng)證券公司虧損嚴(yán)重，流動資金短缺，無法支付到期客戶本金和高息時，證券公司很可能采取挪用客戶保證金、挪用其它客戶的委托理財資金或是以擔(dān)保形式騙取銀行資金等違法手段彌補到期委托理財?shù)馁Y金缺口，有關(guān)風(fēng)險也就相應(yīng)傳遞到其他投資者和銀行那里。 　　在運用理財資金進行投資時，一旦出現(xiàn)股市長期下跌或是投資失敗的局面，券商就會陷入不斷虧損，不停融資的惡性循環(huán)，委托理財?shù)目吡駶L雪球一樣越來越大，如果券商的資金鏈斷裂，會不惜成本賣出股票，造成股價大幅下跌，股市震蕩，銀行以及相關(guān)投資者也將損失嚴(yán)重，證券市場的正常運行遭受嚴(yán)重破壞。 　　四、審計人員應(yīng)充分利用違規(guī)委托理財?shù)奶卣?，抓住線索，理出思路 　　為了發(fā)現(xiàn)和揭露證券公司有可能存在的這種巨額風(fēng)險，審計人員通過不斷的摸索和研究，提煉出證券公司違規(guī)委托理財?shù)囊恍┨卣骱涂晒徲嬋藛T利用的線索，并設(shè)計了證券公司委托理財業(yè)務(wù)審計模型，將其使用在具體的審計項目中。 　　（一）資金賬戶銷戶前曾有轉(zhuǎn)入資金、彌補虧損的行為。 　　證券公司違規(guī)委托理財承諾保本付息，如果理財賬戶運作失敗，未能達到預(yù)定的盈利水平，證券公司一定會向該資金賬戶中轉(zhuǎn)入補償資金，加入補償資金后的賬戶余額應(yīng)略大于初始投資本金。 　　證券公司彌補客戶虧損的資金來源有幾種：一是帳內(nèi)使用自有資金進行補虧，原始轉(zhuǎn)帳憑證填列的資金來源一般是某某證券有限公司；二是帳內(nèi)挪用其他未到期客戶的委托理財資金，拆東墻補西墻，出現(xiàn)不同所有者名稱的資金賬戶之間大量劃撥資金的情況；三是使用帳外資金用于彌補客戶虧損。無論哪種情況，資金來源都不同于初始第一筆轉(zhuǎn)入的投資本金。 　　審計人員應(yīng)關(guān)注轉(zhuǎn)出資金清空賬戶之前不久有資金轉(zhuǎn)入的資金賬戶，且該轉(zhuǎn)入資金的來源與投資賬戶初始本金來源和最終轉(zhuǎn)出資金去向都不相同。 　　（二）資金賬戶的資金存續(xù)時間為固定期限。 　　證券公司和投資者之間的委托理財合同是有固定期限的，一般為三個月、半年或一年，而正常的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)投資者，投資期限一般不固定。 　　審計人員應(yīng)關(guān)注初始本金轉(zhuǎn)入和最終轉(zhuǎn)出資金時間間隔恰好為三個月的整數(shù)倍的資金賬戶，且該投資賬戶標(biāo)記為一般經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)賬戶。 　?。ㄈ┵Y金賬戶里的資金額為大額整數(shù)。 　　為方便計算傭金和利息，證券公司和投資者通常簽訂大額固定金額的理財合同，具體反映為新開戶的資金賬戶轉(zhuǎn)入大額整數(shù)資金，或者投資者原有資金賬戶的資金金額調(diào)整為大額的整數(shù)倍資金。在同一個資金賬戶中，委托期間一般不會中途增加投資資金或者以轉(zhuǎn)移資金或股票的方式減少投資本金。 　　審計人員應(yīng)關(guān)注開戶初期轉(zhuǎn)入大額整數(shù)資金，整個投資期間都沒有發(fā)生資金或股票轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出，短期內(nèi)全部轉(zhuǎn)出資金并銷戶結(jié)束的資金賬戶。 　?。ㄋ模┵Y金賬戶實行聯(lián)名共管、預(yù)留客戶和證券公司印鑒。 　　從事委托理財業(yè)務(wù)的雙方出于各自利益安全的考慮，一般都要求投資資金不得轉(zhuǎn)移出以投資者名義開設(shè)的資金賬戶，為了防止未經(jīng)協(xié)商的資金轉(zhuǎn)賬和股票轉(zhuǎn)托管、指定交易行為，證券公司和客戶就必須共同預(yù)先留置資金賬戶的印鑒，實行聯(lián)名共管。在正常情況下，一般的個人投資者大多是憑密碼操作而不會使用印鑒。 　　審計人員應(yīng)關(guān)注在開戶資料中預(yù)先留置了投資者個人印鑒和證券公司印鑒（或者證券公司員工個人印鑒）的資金賬戶，且該投資賬戶標(biāo)記為一般經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)賬戶。 　?。ㄎ澹┪欣碡斀灰踪~戶的交易行為、持倉股票的品種、比重有很大的趨同性。 　　證券公司接受投資者委托從事理財業(yè)務(wù)，為謀取高利益，很可能將其管理下的眾多資金賬戶進行統(tǒng)一管理，由統(tǒng)一的決策人員、操盤人員集中資金進行高風(fēng)險投資，這些被同一主體控制的不同交易賬戶之間的交易行為、持倉股票的品種及比重必然會有很大的趨同性。 　　審計人員應(yīng)關(guān)注交易行為、持倉股票品種和比重比較類似，但所有者名稱不