民營企業境外上巿的美學——稅務篇

　　正如世界各地的中小企業一樣，我國的中小企業也面對著融資困難的問題，把公司上市是其中一個有效集資的渠道。除了能為公司開拓通往資本市場之路，方便籌集成本低廉的資金以便發展將來的計劃外，公司還可以籍著上市來提高本身的知名度，贏取在商業圈子的聲譽，公司的股東也可在股票市場上轉讓其股份而獲益。(風骨系列介紹請參閱《財經界》雜志2014年10月刊：民營企業境外上市的美學——風骨系列(一)介紹篇及往后雜志的相關文章)

　　香港作為內地企業國際化戰略發展的重要窗口，從國企到民企、從金融類到其它不同行業，一直都是內地企業“走出去”的上市首選地之一。根據專業機構德勤中國發表的IPO 研究報告，香港在2014年一共有115只IPO，集資額達到2,279億港元，新股數目創下歷史新高，H 股新股上市的數目也創下了近8年的新高，達到19只。

　　隨著香港與國內經濟聯系愈加緊密，香港勢必在內地企業國際化發展戰略中扮演更加重要的角色。企業上市前要做很多準備工作，其中稅務方面的安排是非常重要的工作內容，因為各個資本市場都相當重視企業的稅務成本。那么，企業在上市前有哪些稅務問題是特別值得關注?

　　如果內地企業計劃在港上市，上市前必須厘定清楚企業本身的一切稅務責任，特別要先處理好以往累積下來沒有及時糾正的稅務問題，否則企業無法實現“干干凈凈”地上市。例如所有的稅務漏報漏繳，地方不規范減免、未計繳個人所得稅，以及社會保險金的漏報漏繳問題等，都屬于上市前須清理的事宜。擬上市企業應積極與相關稅務機關進行溝通，盡早解決歷史遺留的稅務問題，適當時還應向稅務機關申請批復以明確涉稅問題的處理方法。有些企業就是因為一些歷史的稅務問題延緩了上市的進程，甚至放棄了上市。如果與稅務局有稅務上的訴訟或糾紛，則要在上市時公開披露，在賬目中先行作出合理的撥備。

　　內地企業在港上市前往往都需要進行控股架構重組，搭建一個多層結構的跨境集團，使其在業務營運上更有效率，對投資者更具吸引力。

　　申請在港上市的企業必須為香港注冊的公司。如果是在海外注冊的公司，則其保障股東的法規標準至少等同于《香港公司法》所規定的。香港聯合交易所上市規則明確允許的海外公司注冊地包括百慕大群島、開曼群島、英屬維爾京群島(BVI)、塞浦路斯、澤西島、盧森堡和中國等。很多上市公司的注冊地都選擇在這些海外地區，主要原因是這些地區既符合注冊地點的要求，同時沒有《香港公司法》那么仔細和嚴格，可以避免為了配合法規而額外增加的行政成本。

　　在架構重組的過程中難免會牽涉股權或資產的轉移，因而衍生出一些稅務問題包括：上市控股架構的安排是否在稅務上更具效率，重組的架構是否在稅收上對投資者更具吸引力等。

　　如果以市價轉移資產時產生應課稅的利潤，那么便是變相提前納稅的問題。對企業來說，因為要上市而重組使得納稅時間點前移的話，可能會對企業造成很大的資金流壓力，因此企業在這一點上應該謹慎處理。

　　除了圖一所示的兩層式控股架構，擬申請在港上市的內地企業也喜歡加插一家香港公司作為投資工具，持有國內分公司的股權，形成一個三層式控股架構(見圖二)。這樣的架構模式有什么好處呢?根據香港和內地在2006年8月21日簽訂的《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》，香港公司收取內地企業的股息、利息、特許權使用費和投資所得，可享有下列的稅務優惠：

　　1.香港公司收取國內公司的股息需繳交預扣稅。如果香港公司直接擁有內地企業至少25%的資本，預扣稅稅率可低至股息總額的5%。

　　ii.香港公司收取國內公司的利息需繳交預扣稅，稅率可減低至利息總額的7%。

　　iii.香港公司收取國內公司的特許權使用費需繳交預扣稅，稅率可減低至特許權使用費總額的7%。

　　iv.如果香港公司轉讓它持有國內公司的股份獲利，而該內地企業持有的不動產的價值在轉讓前3年的任何時間內不少于企業總財產價值的50%，則有關收益在香港豁免征稅，只需根據內地法規繳稅。

　　此外，香港特別行政區政府已經與五十多個地區或國家簽署全面性避免雙重課稅協定，以降低香港居民及另一締約方的居民被雙重征稅的機會。有助海外投資者更準確地評估其經濟活動所產生的稅務負擔，并提供額外的誘因，吸引他們在港投資。

　　另外，有一些企業選擇在中層的香港公司上面加上一層英屬維爾京群島(BVI)公司，用意是企業在上市后若干年后如果選擇重組的話可以省卻公司轉讓的一大筆印花稅金。在股東層面上，透過BVI 公司持股也可以省卻股份轉讓時的印花稅，同時并可以保持股東身份的隱私。

　　企業上市前也可能需要進行業務重組，通過分割或合并業務。把利潤安排于不同分公司的時候，可能會涉及的稅務問題包括：重組的營運模式是否帶來新的稅務成本，是否使關聯方交易的轉讓定價問題更加突出，高級管理層和員工的個人稅務問題處理是否準確等。

　　需要注意的是，企業在進行這些安排時，必須符合公平交易原則，并經得起稅務機關的檢查。例如從事生產及銷售某類高科技電子產品的企業，為了減省稅務成本，可能會把設計、批發和零售分拆出來成為個別獨立業務，從而把利潤放到負稅比較低的子公司當中。

　　另外，這些內地企業不僅要留意國內的稅法，還要關心國際稅務法規。國內對跨境非經營企業的管理越來越嚴格，運用跨境多層結構來間接規避實際營運主體公司所得稅的方法受到稅務機關嚴格的約束，在最近一兩年已累積有很多的案例。

　　香港作為一個國際主要金融中心，在協助國內企業解決融資問題上擔當一個相當重要的角色。內地企業一方面可以透過香港的資本市場募集發展所需要的資金，同時可以籍著把公司上市而引入國際投資者及策略伙伴，使業務邁向國際化。

　　內地企業在上市之前應當選擇一個資深的稅務中介機構，對企業進行整體的稅務健康檢查，對企業以前的稅務風險進行清理。然后，企業跟律師、注冊會計師、注冊稅務師等中介機構就上市涉稅問題進行深入的溝通交流，規劃出最有效益的企業架構和業務流程，以便企業合法地降低其稅務成本，從而達致最高的利潤。企業只有進行了這些比較科學的安排，上市之后才不會因為稅務問題而產生麻煩和困難。

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